股票简称：凯众股份 股票代码：603037
上海凯众材料科技股份有限公司
Shanghai Carthane Co., Ltd.（上海市浦东新区建业路813号）
关于上海凯众材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二四年十二月
7-1-2
上海证券交易所：
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-1-3
目 录
问题1 关于本次募投项目 ...... 4
问题2 关于经营情况 ...... 33
问题3 关于应收票据与应收账款 ...... 57
问题4 关于存货与在建工程 ...... 69
问题5 关于其他 ...... 77
7-1-4
问题1 关于本次募投项目根据申报材料：（1）公司本次募集资金拟用于南通生产基地扩产项目，该项目主要着眼于现有缓冲块、顶支撑、踏板业务的产能扩充和技术升级；（2）本次募投项目完全达产后预计年均收入53,142.99万元，预计使用寿命期限内平均净利润为4,480.01万元，税后投资内部收益率为15.25%。请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业；（2）结合下游汽车行业发展趋势、募投产品市场需求、公司竞争优劣势、公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况、在手订单或意向订单及定点情况等，分产品说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化情况；（3）本次募投项目投资的具体构成及测算依据，非资本性支出占比是否超过募集资金总额的30%；（4）结合公司资产负债率、资金缺口测算等情况，说明公司本次融资的必要性；（5）结合现有业务的单价及毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（3）-
（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业；
公司主营业务主要为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。本次募集资金除用于补充流动资金外，拟投向“南通生产基地扩产项目”，以提升核心产品聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成的产能，以满足公司全球市场持续拓展以及汽车产业技术变革带来的减震元件和轻量化踏板总成市场需求，保障公司业绩增长。本次募投项目建设内容均围绕公司的既有业务实施，不涉及新产品、新技术。
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本次募投项目产品与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系如下表所列示：
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由上表可见，本次募投项目在原材料、设备、技术、工艺、应用领域方面均同公司现有业务及产品整体保持一致，不涉及新产品、新技术，本次募集资金均投向公司主业。
二、结合下游汽车行业发展趋势、募投产品市场需求、公司竞争优劣势、公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况、在手订单或意向订单及定点情况等，分产品说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化情况；
（一）下游汽车行业发展趋势
1、下游汽车市场延续三年稳定增长态势
近年来，在全球汽车产业在消费复苏和技术革新共同驱动下，乘用车行业规模呈现上升趋势。根据国际汽车制造协会（OICA）统计，2023年全球乘用车产销分别为6,802万辆和6,527万辆，同比增长10.51%和11.30%：
中国作为为全球汽车第一大市场，最近三年的乘用车市场亦实现了较快增长。2023年中国乘用车产销分别为2,612万辆和2,606万辆，同比增长9.60%和10.61%：
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2、新能源汽车市场持续快速扩张
碳中和背景下，新能源汽车成为全球主要经济体多元发展目标的战略交汇点。当前全球经济发展进入新一轮变革期，全球产业和消费开启新一轮调整和升级。新能源汽车作为变革下的焦点，各国竞相布局和发展新能源汽车技术、产业和市场，力求在全球技术、产业和消费深度调整中构建全新竞争力。欧美各国纷纷围绕产业规划、财政补贴、税收减免等方面出台支持政策，引导鼓励行业发展，并制定燃油车禁售时间表。经过多年快速发展，全球新能源汽车市场进入高速增长期，产业由政策推动转向市场驱动。
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在“双碳”政策实施以及能源结构调整持续加快的背景下，我国新能源汽车产业取得了长足进步，不但建立了上下游贯通的完整产业链，而且突破了“三电”等关键技术，尤其在动力电池生产制造与研发创新方面走在了世界前列。从销量来看，我国新能源汽车销量从2011年不足
万辆，快速增长到2023年逾
万辆，连续
年销量位居全球第一。根据中国汽车工业协会数据显示，2023年我国新能源汽车零售渗透率高达
31.6%
，市场发展已从政策驱动转向市场拉动新阶段，呈现出市场规模与发展质量双提升的良好发展局面。
3、中国本土汽车品牌快速发展，为本土汽车供应链厂商提供了广阔的本土配套空间
我国汽车产业经过长年的培育与发展，近年来本土品牌取得了重大突破，本土汽车零部件厂商配套空间广阔。
近年来国产品牌车企紧抓新能源转型机遇，推动汽车电动化、智能化升级和产品升级，取得显著成效，上汽、一汽、长安、比亚迪、吉利汽车等一系列优秀国产品牌逐渐崛起。根据中国汽车工业协会统计，随着产业链供应链体系不断夯实、电动化与智能网联化技术创新和商业模式创新加速、设计和制造品质加快提升、品牌向上取得新进展，中国品牌乘用车市场占有率持续攀升，2023年累计销售1,459.6万辆，同比增长24.1%，年度市场份额达到56%，比上年上升6.1
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个百分点。
我国汽车产业在本土品牌持续发力、新能源汽车市场快速发展的带动下呈现良好的市场发展趋势，为减震元件以及轻量化踏板总成产品等汽车零部件带来了广阔的市场空间，为本次募投项目的成功实施提供了有力保障。
（二）募投产品市场需求
1、汽车市场规模巨大，项目具备充足的产能消化空间
本次募投项目产品聚氨酯减震元件包括缓冲块和顶支撑产品，在乘用车中应用于悬架系统，用以降噪和减振，提高车辆舒适性。每辆乘用车需装配4个缓冲块和4个顶支撑。2023年全球乘用车产量为6,802.03万辆，据此计算，2023年全球缓冲块和顶支撑的市场需求均为27,208.12万个，公司相应的全球市场份额分别为14.95%和1.11%；2023年中国乘用车产量为2,612.40万辆，据此计算，2023年中国缓冲块和顶支撑的市场需求均为10,449.60万个，公司相应的市场份额分别为33.52%和2.88%，市场份额具有进一步上升的空间。
本次募投项目产品轻量化踏板总成，在乘用车中应用于操控系统，用于实现汽车的加速、速度维持及刹车功能。每辆乘用车都需要配备一个踏板总成，2023年全球和中国乘用车产量分别为6,802.03万辆和2,612.40万辆，据此计算，2023
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年全球和中国的踏板总成市场需求分别为6,802.03万个和2,612.40万个，公司相应的市场份额分别为3.89%和10.13%，市场空间广阔。
2、汽车行业电动化对减震降噪和轻量化的高度需求，为募投产品提供了充分的细分市场机遇
全球汽车产业正快速进入电动化、智能化及技术革新的新时期。在此背景下，汽车制造商越来越注重提升消费者体验，如减震、降噪和舒适性，同时追求轻量化、成本效益和环境可持续性。这些趋势预示着聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成产品的市场前景良好。
（1）聚氨酯减震元件
新能源汽车具有载荷高，冲击大的特点，对悬架系统提出了更高的减震降噪要求。目前市场上的缓冲块基本已使用聚氨酯材料，而顶支撑中阻尼元件领域尚存在使用聚氨酯材料或橡胶材料的情况。聚氨酯顶支撑目前正处于逐步替代橡胶材料的技术升级趋势中，其应用也正在从后悬架系统扩展到整车的悬架系统。
与橡胶材料相比，聚氨酯材料的减震元件主要优势有：①由于聚氨酯材料具备良好的吸能效果，同样的振动聚氨酯材料的减震元件可以达到更大的形变，从而使得汽车上下颠簸小，更加舒适，同时聚氨酯材料可使用时间更长，更加耐用；
②附加功能上：a、聚氨酯材料采用液体浇注成型工艺，成型更加方便，能够设计成更加复杂的形状；b、微孔发泡聚氨酯材料在压缩变形时，横向膨胀小，可减小装配空间；c、由于聚氨酯材料减震性能好，强度高，因此，在相同的减震负荷下，产品可以设计得更小；③制造工艺上：聚氨酯材料从低分子液体原料可以一次反应成型，省去了炼胶的工序，因此制造流程短，生产过程所用能耗更低，污染少。聚氨酯减震元件相较于橡胶产品的核心技术难点在于配方技术，即如何控制合成配方使产品达到客户要求的产品拉伸强度、断裂伸长率、抗老化等功能指标。
针对新能源车量载荷高，冲击大等特点，公司的聚氨酯缓冲块通过优异的承载性能和大承载设计模型，获得了客户的认可。在产品研发上，公司缓冲块产品在静音设计方面取得了阶段性成果，成熟产品已应用至主流新能源车车型上，并
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已开始应用至空气悬架领域；公司成功开发了适用于CDC减震器的聚氨酯顶支撑设计，且已进行批量供货。
（2）轻量化踏板总成
汽车轻量化是全球汽车工业的一致目标，亦是节能与新能源汽车的共性基础技术。特别是对于新能源汽车，减轻的重量不仅意味着惯性的减少，有助于提高汽车的加速、刹车和操控性能，更重要的是可以减少能量消耗，从而提升新能源汽车的续航能力。相对于金属踏板，塑料踏板有如下明显优势：①零件重量轻；②设计灵活，子零件数量减少；③加工工艺简单，一次注塑成型，不需要表面处理；④零件尺寸波动小；⑤原材料利用率高、加工能耗低、对环境不利影响小。近年来，公司开发了附带能量回收的制动踏板以及快接结构的制动踏板，并加速布局线控制动踏板技术及落地式加速踏板，为扩大市场提供丰富的产品。塑料踏板相较于金属踏板的核心技术难点在于产品结构设计，即要在保证结构强度的同时尽可能减少材料的使用量，以避免因塑料替代金属而带来的材料成本的过度增加。
公司轻量化踏板总成（即塑料踏板总成）产品亦受益于新能源汽车的轻量化需求，正处在逐步替代传统金属踏板总成产品的技术升级趋势中。在产品研发上，公司已完成了线控制动踏板的模具件开发，并完成了悬挂非接触式、地板非接触式踏板的样件开发，不断扩充踏板产品系列。
3、汽车行业电动化导致整车加速迭代，为募投产品提供了重大国产替代机遇
最早脱胎于原化工部直属综合性科研院所黎明化工研究院的凯众股份，是一家基于技术创新驱动，打破外企在汽车悬挂系统聚氨酯减震产品领域垄断地位的国产厂商。在全球范围内，该领域的核心技术目前主要掌握在德国巴斯夫、威巴克和凯众股份三家企业手中。其中，巴斯夫在全球和中国均为行业龙头，其余份额被凯众股份和威巴克瓜分，威巴克产品主要集中在北美市场，凯众股份产品主要集中在中国市场。
汽车零部件产品的开发主要源于整车更新换代、新车型或新客户的需求。在
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汽车行业电动化潮流到来之前，由于发动机机械件多而复杂，且需要对变速箱和发动机进行大量调试，整车的研发周期整体较长。近年来，随着整车厂逐步将研发重点转移至软件和系统研发，整车的开发周期不断缩短。传统燃油车车型的换代周期通常为3-5年，而新能源汽车车型的更新换代速度显著提高，这对汽车零部件供应商的高频率同步相应开发能力提出了更高的要求。汽车悬架系统零部件的开发需要经过漫长而严格的过程，以聚氨酯缓冲块产品的开发流程为例，公司在获取下游悬架系统的开发需求后，需要就缓冲块的概念及数模设计、样模开发及工艺提升、OTS、PPAP批准等环节与客户进行反复沟通并同步调整方案。
受益于新能源汽车行业的高速发展，以及新能源汽车车型自身的高迭代频率，公司当前正面临着良好的发展机遇。相较于巴斯夫等国际巨头，凯众股份作为我国民营企业，在决策管理方面实行扁平化管理，在信息传递上和决策程序上实现快速上传和高效决策，在快速响应下游厂商高频率同步开发新能源车型产品方面具有较强的优势。
（三）公司竞争优劣势
1、竞争优势
（1）技术优势
作为高新技术企业，公司坚持以技术创新推动业务发展。公司拥有一支经验丰富的技术专家和高素质科技人才组成的研发队伍，在材料研发技术、产品制造技术、产品开发设计等方面具备明显优势。
公司的材料研发技术和产品制造技术优势主要体现在聚氨酯减震元件中：①公司所用的某些关键原料并不是市场上可任意采购到的常规原料，而是公司材料研发人员与供应商共同开发的定制原料，这一方面保证了原料的质量，另一方面提高了公司材料技术的保密程度；②在材料研发方面，公司开发了多品种的聚氨酯微孔弹性体材料，可以针对客户和产品的不同需求而选用合适的材料；在材料技术水平上，公司材料在耐低温性、耐水解性、高频隔振和大变形低频吸能等方面的性能处于较高水平，同时，低成本材料的技术水平在业内处于较高地位；③在产品制造技术上，公司并非一味追求生产全过程的自动化，而是综合产品质量和制造成本需求，将关键或复杂工序的自动化与简单工序的人工作业有机地结合，
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（2）扁平化、精细化的管理优势
公司高层管理人员大部分都具有十几年的行业技术积累和丰富的管理经验。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。在决策管理方面，相较于大型跨国外资企业，作为一家相对“小而美”的中国民营企业，公司实行扁平化管理，在信息传递上和决策程序上实现快速上传和高效决策，并根据不同下游客户对产品开发的要求，定制了完善的产品开发管理流程和项目管理体系，从而有效地提高了产品开发效率，以满足车型高速迭代、不断变化的新能源市场需要。另外，公司建立了基于开发流程的知识管理系统，在每一产品开发过程的关键节点，对产品的重要特性进行评审、对开发中发生过的问题进行总结，并记录保留在公司的知识管理系统中，使知识管理系统成为公
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司的大脑。
（3）产品质量优势
公司已通过德国T?V莱茵公司IATF16949质量管理体系认证和中国质量认证中心ISO14001环境管理体系认证，并取得ISO45001职业健康安全管理体系认证。在产品开发阶段，公司实施开展先期质量管理程序，为保障产品开发质量，推行了针对产品及生产过程的质量策划书，并建立了经验教训库，在新项目设计阶段，根据经验教训库对产品设计方案进行评审，避免问题的重复发生，使得开发产品的质量得到全面预防；在生产过程阶段，以“质量第一”原则为本，不断优化工艺流程，公司本着“不制造，不传递，不接受”的“三不”原则以及“零缺陷”质量管理理念，确保给客户提供性能优良、品质可靠的产品。公司持续推进生产设备自动化改造，不仅提高生产效率，改善作业环境，同时提高了产品质量的稳定性和一致性。为了快速解决质量问题，整改措施落地执行，公司建立了BIQS（Built-In Quality Supply-based）系统，管理层能随时监控内外部质量问题解决情况，并自动生成经验库，为前期产品质量提供保障。公司优良的产品质量和良好的质量管理体系得到了众多客户的认可。
（4）品牌和客户优势
伴随中国汽车零部件的国产化进程发展壮大，公司依托出身于研究院的历史背景和专业技术优势，经过近三十年的发展具备显著的先发优势和QSTP（质量、服务、技术、价格）综合优势，在底盘悬架系统减震元件相关产品方面，打破了外资企业多年的垄断地位并得到快速发展。
公司经过近
年的市场拓展和积累，已与比亚迪、本田汽车、北汽、长安、长安马自达、长城汽车、广汽、吉利汽车、江淮汽车、理想汽车、奇瑞汽车、蔚来汽车、上汽大众、上汽乘用车、上汽通用、上汽大通、上汽通用五菱、小鹏汽车、一汽大众等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖面广泛且结构完善。
公司在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，积极推进核心业务的国际化发展，已与保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）、通用（北美）、福特（北美）、STELLANTIS集团、本田（日本）、ZF（德国）、BWI（北美）、Tenneco
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集团、Hitachi-Astemo集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。
公司结合现有客户资源和产品技术优势深入拓展了轻量化踏板总成业务，与上汽大众、上汽奥迪、上汽乘用车、吉利汽车、上汽通用五菱、一汽集团、上汽大通、南京依维柯、奇瑞汽车、东风乘用车等客户业务发展迅速。
公司底盘悬架系统减震元件和轻量化踏板总成广泛应用于新能源车，已与上汽大众、一汽大众、上汽通用、上汽乘用车、吉利汽车、奇瑞汽车、保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）等传统优势汽车厂的新能源车型开发配套，同时公司与新兴新能源造车新势力建立了密切的合作关系，为公司经营持续发展打下了良好基础。
2、竞争劣势
（1）企业规模不足
汽车零部件行业存在显著的规模效应，行业下游整车厂商议价能力较强，上游原材料价格传导较为困难。因此，行业企业通常需要通过提高生产规模，产生规模经济效益，降低边际成本，增强针对原材料价格波动、部分定点项目订单量不及预期等风险的抵御能力。经过多年的发展积累，公司具备了一定的生产技术和经验，企业规模也逐步增长，但是与主要竞争对手相比，公司的业务规模仍然不足。2024年1-9月，公司减震元件和踏板总成的产能利用率分别为112.12%和
103.18%，均已达到产能瓶颈。
（2）海外市场的品牌影响力相对较弱
公司的聚氨酯减震元件和轻量化踏板产品在国内市场获得了较大的品牌知名度，但在欧美等海外市场，公司的品牌影响力相对较弱。尽管报告期内公司外销收入规模及占比均呈现逐年上升态势，但在2024年1-9月，公司的外销收入仅占公司主营业务收入的10.73%。
（四）公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况
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公司在聚氨酯减震元件行业对手为巴斯夫和威巴克，在踏板行业的主要竞争对手为巴兹、凯史乐、三立汇众、FNG、宁波高发、奥联电子等。对于部分竞争对手，公司无法通过公开渠道获取其关于聚氨酯减震元件及踏板的现有产能及扩产情况相关信息。公司目前通过公开信息获取到的部分竞争对手现有产能或扩产情况如下：
根据巴斯夫官方网站披露信息，巴斯夫旗下减震元件品牌Cellasto?在全球拥有九个生产基地，其在大中华区的生产基地位于上海市浦东新区高桥镇的巴斯夫上海创新园。巴斯夫上海创新园于2012年建成，于2015年完成二期扩建，并于2023年完成三期扩建，截至2023年底共运营九套生产装置。
威巴克在全球17个国家拥有40个生产基地和技术中心。根据威巴克（无锡）减震器有限公司2024年2月公示的环评文件的信息显示，威巴克拟在无锡市扩建微孔聚氨酯减震器及其零部件600万只，投产后形成年产微孔聚氨酯减震器及其零部件1,690万只的生产能力。
巴兹（BATZ）是一家为汽车行业提供产品和服务的全球供应商，总部位于西班牙Igorre。根据巴兹汽车系统（昆山）有限公司于2024年8月公示的环评文件显示，巴兹拟在昆山实施汽车刹车及制动系统、车身控制系统生产扩建项目，项目建成后，新增年产刹车及制动系统200万件。
凯史乐国际（KSR）是一家总部位于加拿大Ridgetown的全球性的汽车零部件企业，主要业务包括传感器，踏板总成和锁止组件等产品。根据凯史乐（上海）汽车工程技术有限公司昆山分公司2022年8月公示环评文件显示，凯史乐（上海）汽车工程技术有限公司昆山分公司的踏板生产线的设计产能为1000万件/年。
综上所述，在竞争对手相继扩产的背景下，公司规划本次募投项目新增产能有助于公司应对市场竞争，提升市场占有率。
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除上述直接竞争对手外，汽车悬架减震领域和轻量化领域的企业扩产情况如下：
1、汽车悬架减震领域
2、汽车轻量化领域
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由上表，近年来汽车悬架减震领域和汽车轻量化领域的汽车零部件企业亦存在较大规模扩产的情况。
（五）在手订单或意向订单及定点情况
1、在手订单情况
2、定点情况
（1）有明确产量预测的定点情况
公司已经与大量汽车行业客户达成丰富的定点项目，进行产能扩建存在必要性。整车厂商客户或汽车零部件客户在定点过程中，多数情况下会通过定点函或邮件提供相关车型明确的未来产量预测以指导上游供应商布局相应产能。截至本回复出具日，公司取得明确产量预测的聚氨酯减震元件和轻量化踏板的定点项目数量及其预计需求的峰值量如下：
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单位：万件/年
基于上表显示，上述定点产品预计需求峰值量可覆盖本次募投项目达产后预计年销量的相当比例。
（2）无明确产量预测的定点情况
除上述有明确产量预测的定点项目外，公司已取得定点但客户未通过定点函或邮件等书面形式明确提供产量预测的定点项目数量如下：
由此可见，公司目前的定点项目为本次募投新增产能的消化提供了有力保障。
公司的未来产能规划系依据目前已取得的客户定点项目、尚在洽谈中的项目及对未来市场的需求判断等因素综合确定。公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司仍在积极获取新项目定点，以进一步满足本次新增产能的消化。
综上，本次南通生产基地扩产项目具有必要性，本次募集资金投资项目的产能规划具有合理性。
三、本次募投项目投资的具体构成及测算依据，非资本性支出占比是否超过募集资金总额的30%；
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
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30,844.71万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
（一）南通生产基地扩产项目的具体构成和测算依据
南通生产基地扩产项目总投资27,644.71万元，其中工程建设投资255.00万元，设备投资21,928.30万元，预备费665.50万元，铺底流动资金4,795.91万元。具体情况如下：
1、工程建设投资
本项目工程建设投资为部分厂房及配套生产设施的装修，建筑单价主要系根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定，具体明细如下：
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鉴于公司本次募投项目的厂房装修面积远低于上述可比项目的装修面积，公司厂房装修单价略高于上述可比项目具有合理性。公司建设工程装修单价与可比上市公司项目不存在重大差异。
2、设备投资
本项目主要生产设备包括减震元件生产线、踏板生产线、测试设备、工艺配套设施及自动化改造等，采购设备的价格系参照供应商价格并结合公司历史采购经验综合测算，具体情况如下所示：
（1）项目主要设备清单
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（2）项目软件投资
本次募投项目产品为聚氨酯减震元件及踏板总成，经公开信息检索，近年来同行业可比项目包括威巴克在无锡的扩产项目以及巴兹在昆山的扩产项目。本次募投项目与上述可比项目对比情况如下：
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注1：威巴克项目除生产微孔聚氨酯减震器外还涉及部分方向盘减震器，巴兹项目除生产刹车及踏板制动系统还涉及部分格栅及支架，由于无法通过其环评文件获取设备明细，此处仅为粗略测算；注2：上述生产设备原值均不包含自动化改造及模具从上表可见，本次募投项目的单位产能生产设备原值与同行业可比项目不存在重大差异。
3、预备费
预备费主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用，根据公司以往项目经验按工程费用和工程建设其他费用投资的3%测算，基本预备费为665.50万元，未使用募集资金进行投入。
4、铺底流动资金
铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，本项目结合项目未来效益预估，经测算得出本项目拟投入的铺底流动资金为4,795.91万元，未使用募集资金进行投入。
（二）补充流动资金项目的测算依据
公司本次拟使用9,000万元募集资金用于补充流动资金项目，具体测算依据如下：
2021年至2023年，公司营业收入为54,840.09万元、64,201.93万元和73,944.36万元，复合增长率为
16.12%
，以
16.00%
为预测期现有业务营业收入年均增长率。未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、
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存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增营运资金需求的测算如下：
根据上表测算，公司2026年末流动资金占用额达到52,375.10万元，较2023年末增加18,820.59万元，公司本次募集资金拟补充流动资金9,000万元，未超过营运资金缺口，符合公司的实际经营情况，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，促进公司长远健康发展。
（三）非资本性支出占比是否超过募集资金总额的30%
发行人本次募集资金用于资本性支出和非资本性支出的情况如下：
单位：万元
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如上表所示，本次拟使用募集资金金额中的非资本性支出金额为9,000万元，占募集资金总额30,844.71万元的比例为29.18%，未超过募集资金总额的30%。
四、结合公司资产负债率、资金缺口测算等情况，说明公司本次融资的必要性
（一）公司资产负债率情况
报告期内，公司资产负债率情况与同行业可比公司对比情况如下：
（二）公司资金缺口测算情况
公司目前的整体资金缺口为41,809.69万元，具体明细如下：
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上表中各项目的具体测算过程如下：
1、货币资金及交易性金融资产
截至2024年9月末，发行人货币资金及交易性金融资产余额分别为21,975.21万元、2.81万元，合计21,978.01万元。
2、流动资产中视同可变现的其他项目
截至2024年9月末，发行人流动资产构成如下表所示：
单位：万元
（1）“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”“预付款项”“存货”属于经
营性资产科目。该等经营性资产科目以及对应的经营性负债科目主要反映了发行人日常生产经营活动中的资金占用情况。在可持续经营假设前提下，该等科目在
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报告期内呈现滚动状态并随业务规模的提高而提高，不具有可变现性。
（2）“其他应收款”截至2024年9月末账面价值5,218.83万元，其中公司对苏州炯熠的4,902.72万元其他应收款具有可变现性，其他构成主要系发行人生产经营过程中产生的押金保证金、代垫款等，呈现持续的可滚动状态，不具有可变现性。
（3）“其他流动资产”截至2024年9月末账面价值662.03万元，其中待抵扣进项税额594.11万元，预缴所得税67.92万元，呈现持续的可滚动状态，不具有可变现性。
综上，截至2024年9月末发行人流动资产中视同可变现的其他项目账面价值为4,902.72万元，即对苏州炯熠的4,902.72万元其他应收款。
3、未来三年预计自身经营利润积累
2021年至2023年，公司营业收入分别为54,840.09万元、64,201.93万元和73,944.36万元，复合增长率为16.12%，同期归母净利润率的平均值为13.31%。
根据上述数据，假设公司未来三年营业收入复合增长率为16.00%，同期归母净利润率为13.00%，预计公司未来三年的营业收入合计金额为300,694.44万元，未来三年预计自身经营利润积累为39,090.28万元（此处仅用于预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺）。
4、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。为保证公司生产经营的正常运转，公司需要维持一定的资金持有量，以应对材料采购款、费用等经营付现成本。公司最低现金保有量为21,588.93万元，具体测算如下：
单位：万元
7-1-29
注：存货周转期=360*（平均存货账面余额）/营业成本；经营性应收项目周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产余额）/营业收入；经营性应付项目周转期=360*（平均经营性应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本
5、未来三年大额投资项目资金需求
6、未来三年营运资金需求
公司未来三年运营资金需求为18,820.59万元，具体测算过程详见本回复“问题
关于本次募投项目”之“三、（二）补充流动资金项目的测算依据”。
7、未来三年偿还银行借款所需资金
8、未来三年预计现金分红所需资金
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
参考前述测算预计未来三年公司合计实现可分配利润为39,090.28万元。假定未来三年公司累计现金分红占未来三年实现合计的归母净利润的比例和最近三年分红水平的平均值保持一致，即76.01%，预计公司未来三年现金分红金额为29,712.52万元。
7-1-30
综上，公司目前的整体资金缺口为41,809.69万元，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,844.71万元，未超过上述资金缺口，本次融资具有必要性。
五、结合现有业务的单价及毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。
单位：元/件
注：募投项目单价测算已考虑年降因素
由上表，公司本次募投项目达产后的平均单价均略低于现有业务最近一期的平均单价。
公司本次募投项目“南通生产基地扩产项目”达产后的各项产品的平均毛利率与公司现有同类产品毛利率对比如下表所示：
由上表，公司本次募投项目达产后的毛利率略低于现有业务最近一期的毛利率。
综上，本次募投项目效益测算具有谨慎性。
六、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
7-1-31
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，访谈公司管理层了解发行人本次募投项目与现有业务的区别和联系，判断募投项目是否涉及新产品、新技术，判断募集资金是否投向主业；
2、查阅公开市场资料、行业分析报告及同行业公司公开披露信息，了解下游行业发展趋势及募投产品市场需求，结合公司的竞争优劣势分析本次募投项目新增产能的必要性；
3、查阅公司产能规划、同行业公司公开披露信息、公司产品定点项目信息、定点项目对应客户的产量预测，分析发行人本次募投项目新增产能的合理性；
4、查阅本次募投项目可研报告、设备投资明细、供应商报价及可比公司披露的投资项目情况，了解本次募投项目各项投入的测算依据及合理性，核查本次募投项目的具体构成及测算依据，判断非资本性支出占比是否超过募集资金总额的30%；
5、查阅公司报告期内财务报表，复核分析公司资产负债率、资金缺口等，判断公司本次融资的必要性；
6、查阅发行人募投项目效益测算数据，结合报告期发行人产品单价、毛利率等情况，分析募投项目效益测算的谨慎性；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面不存在重大差异，不涉及新产品、新技术，本次募集资金符合投向主业的要求。
2、公司本次募投项目是基于下游乘用车市场的稳定增长态势、新能源汽车市场快速扩张以及中国本土汽车品牌的高速发展的行业背景下做出的规划，公司本次募投项目产品的市场规模巨大，受益于汽车电动化对减震降噪和轻量化的高度需求以及电动车高速迭代带来的国产替代机遇，本次募投项目规划具有必要性。
7-1-32
3、公司针对本次募投项目，已经与大量汽车行业客户达成丰富的定点项目，公司已取得定点项目的预计需求峰值量可覆盖本次募投项目达产后预计年销量的相当比例，为本次募投项目新增产能的消化提供了有力保障。此外，公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司仍在积极获取新项目定点，以进一步满足本次新增产能的消化。本次募集资金投资项目的产能规划具有合理性。
4、本次募投项目的投资具体构成及测算依据合理，本次募投项目非资本性支出未超过募集资金总额的30%。
5、根据对公司资产负债率、资金缺口测算等情况的分析，本次融资具有必要性；
6、本次募投项目生产产品单价及毛利率指标合理，效益测算具有谨慎性。
经核查，申报会计师认为：
1、本次募投项目的投资具体构成及测算依据合理，本次募投项目非资本性支出未超过募集资金总额的30%。
2、根据对公司资产负债率、资金缺口测算等情况的分析，本次融资具有必要性；
3、本次募投项目生产产品单价及毛利率指标合理，效益测算具有谨慎性。
7-1-33
问题2 关于经营情况根据申报材料：（1）报告期内，公司营业收入分别为54,840.09万元、64,201.93万元、73,944.36万元、34,606.65万元，公司业务以减震元件、踏板、胶轮为主；（2）2021-2023年，公司各年第四季度收入占比分别为31.39%、
31.57%、34.21%，公司存在以暂估价确认收入的情况；（3）报告期各期，公司毛利率分别为36.15%、32.70%、34.99%、34.57%，同行业可比公司分别为29.39%、
24.95%、26.07%、22.49%；（4）公司与整车企业就新订单签订多年的意向性框架合同时，约定供货价格以及未来几年降价的范围和原则；（5）公司外销收入分别为4,278.90万元、5,063.07万元、6,218.87万元和3,800.99万元。请发行人说明：（1）结合相关产品的市场空间，以及公司各类产品应用于燃油车及新能源车的销量及单价、收入、订单情况，说明公司相关产品收入增长的持续性；（2）结合2021-2023年第四季度及次年第一季度各月销售收入实现情况及对应的订单签订、发货及验收情况等，说明公司是否存在发货及验收周期异常的情形，公司各年第四季度收入确认的合理性，报告期内是否存在收入跨期；
（3）公司以暂估价确认收入的原因及收入占比，每年确定实际价格与确认收入的时间周期、价格差异及影响，以暂估价格确认收入是否满足可靠计量的收入确认条件，同行业可比公司是否存在类似情况，并说明主要客户及其经营业绩变动情况对公司业绩的影响；（4）结合各类产品结构变化情况，说明公司报告期内毛利率高于同行业的原因和合理性；（5）公司与主要客户年降的具体约定及执行情况，对经营业绩的影响；（6）公司对海外业务的总体考虑及后续发展规划，有关贸易限制性政策、相关风险及其对公司外销业务的影响，结合公司收入确认政策、与海关数据的匹配情况等说明外销收入确认的准确性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
7-1-34
（一）市场空间
全球汽车产业正快速进入电动化、智能化及技术革新的新时期。在此背景下，汽车制造商越来越注重提升消费者体验，如减震、降噪和舒适性，同时追求轻量化、成本效益和环境可持续性。受益于新能源汽车行业的高速发展，以及新能源车型自身的高迭代频率，公司相较于以往在下游市场面临了大量新增潜在的可定点车型的机遇。2023年公司聚氨酯缓冲块、后悬架聚氨酯顶支撑和踏板总成产品全球市场份额分别为14.95%、1.11%和3.94%，市场空间广阔。具体论述详见本回复“问题1”之“二、（一）下游汽车行业发展趋势”和“二、（二）募投产品市场需求”。
（二）公司各类产品应用于燃油车及新能源车的销量及单价、收入、订单情况
报告期内，公司汽车零部件业务各产品应用在传统燃油车及新能源车的销量、单价、收入及占比情况如下：
7-1-35
销量方面，报告期内公司减震元件和踏板产品的销量均逐年增长，其中下游配套新能源车型产品的减震元件销量分别为285.87万个、928.46万个、1,346.59万个和1,210.36万个，下游配套新能源车型产品的踏板销量分别为40.07万个、
61.22万个、138.35万个和132.68万个，均增长较快。
单价方面，下游配套燃油车的减震元件单价较为稳定，下游配套新能源车的减震元件随着销量的上升亦趋于稳定。踏板单价于2023年度有所上升，主要原因系上汽集团踏板销售占比上升，且其单价相对较高所致。上汽集团向公司采购的踏板主要为包含制动踏板与加速踏板的总成件，而其余客户主要向公司采购单一制动踏板，因此上汽集团的踏板总成的单价较高。踏板单价于2024年1-9月有所下降，主要原因系公司对上汽集团的踏板销售占比下降所致。
由上表可见，报告期内公司汽车零部件业务配套的下游车型中，新能源车的比例逐年增加。报告期各期，减震元件业务下游配套车型为新能源车的比例分别为11.72%、24.25%、29.40%和33.64%，踏板业务下游配套车型为新能源车的比例分别为22.04%、29.05%、49.49%和62.27%。
报告期内公司主要产品配套下游车型中新能源占比的逐渐增长，一方面是由于下游新能源汽车行业的高速发展趋势，以及聚氨酯顶支撑及轻量化踏板相较传统橡胶减震元件及金属踏板技术升级趋势导致，另一方面是由于在新能源车型自身的高迭代频率的背景下，公司通过积极推进市场拓展和产品开发，把握住了下游市场大量的定点机遇。
7-1-36
由上表可见，在手订单中，减震元件配套新能源车的占比为40.02%，较2024年1-9月收入中减震元件配套新能源车的占比33.64%有所提升，踏板配套新能源车的占比为66.33%，较2024年1-9月收入中踏板配套新能源车的占比62.27%亦有所提升，新能源趋势将继续为公司带来丰富的市场机遇。
二、结合2021-2023年第四季度及次年第一季度各月销售收入实现情况及对应的订单签订、发货及验收情况等，说明公司是否存在发货及验收周期异常的情形，公司各年第四季度收入确认的合理性，报告期内是否存在收入跨期
（一）结合2021-2023年第四季度及次年第一季度各月销售收入实现情况及对应的订单签订、发货及验收情况等，说明公司是否存在发货及验收周期异常的情形
1、各月销售收入实现情况
2021-2023年第四季度及次年第一季度各月销售收入实现情况如下：
单位：万元
由上表可见，公司2021-2023年第四季度每月的收入分布较为平均，不存在年末突击确认收入的情况。2021-2023年的次年一季度每月销售收入较各年四季度每月销售收入有所下降，主要原因系春节放假影响，以及汽车行业普遍四季度产销量较高所致，汽车行业分季度的产销分布详见本回复“问题2”之“二、（二）公司各年第四季度收入确认的合理性”。第四季度营业收入占比相对较高主要原因系每年第四季度至春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季度会增加产量。
7-1-37
因此，我国汽车行业四季度产销占比较高属于行业特征。
2、对应的订单签订、发货及验收情况
（1）订单签订与发货
在合同签订时，公司与客户一般签订供货框架协议，框架协议中就双方的包装运输、付款、交付、质量等各方面进行了约定。公司汽车零部件下游客户主要为整车及大型减震器制造企业，该类厂商多采用精益生产及“零库存管理”模式，对自身库存管理效率、供应商的备货量和供货速度的及时性有较高要求。下游客户一般每月给到发行人未来3-4个月的生产计划，公司根据客户预计需求组织生产备货，客户实际需要货物时，往往以小批量高频次的特点发出需求，要求到货时间较短，通常公司需要当天完成发货。因此，当客户发出实际订单时，公司已经完成相关产品的生产，以较快速度发货，发货周期较短。
（2）验收情况
公司的产品并非需要客户收到后实施验收流程进行确认的产品。公司在批量化供货前，客户会先对公司供应产品的质量进行检查与验收，在通过检验后才会进入批量化供货阶段，而进入这一阶段后，公司每次供货的产品均一致，客户收到后无需实施复杂验收流程，仅对产品外观、数量进行简单确认后即验收入库。
综上所述，公司依据下游客户提供的未来3-4个月的生产计划进行生产备货，在客户实际发出需求时，公司以较快速度发货，发货周期较短。同时由于客户在定点阶段已经对公司供应产品的质量进行过检查与验收，批量供货时产品无需实施复杂验收流程即验收入库。公司不存在发货及验收周期异常的情形。
（二）公司各年第四季度收入确认的合理性
报告期内，公司营业收入按照季度构成情况如下：
单位：万元，%
7-1-38
2021至2023年度，公司第一季度营业收入占全年比重分别为
23.49%
18.81%
16.88%
，第一季度营业收入占比相对较低主要原因系受春节放假的影响。2021至2023年度，公司第四季度营业收入占全年比重分别为
31.39%
31.57%
34.21%
，占比相对较高。
公司四季度收入占比较高符合汽车行业的惯例，从下游汽车市场产量和同行业可比公司数据都可以得到印证。
1、中国汽车工业协会产量数据
根据中国汽车工业协会统计数据，报告期内，我国各个季度乘用车的产量占全年产量的比例如下：
单位：万辆，%
2021至2023年度，我国乘用车四季度的产量占全年产量的比例分别为
31.52%、27.76%和30.40%，均超过平均值25%，与发行人各年四季度的31.39%、
31.57%和34.21%较为接近。第四季度营业收入占比相对较高主要原因系每年第四季度至春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季度会增加产量。因此，我国汽车行业四季度产销占比较高属于行业特征。
2、主要客户数据
根据公司第一大客户上汽集团的每月产销快报，报告期内，上汽集团各个季度乘用车的产量占全年产量的比例如下：
单位：万辆，%
7-1-39
2021至2023年度，上汽集团四季度的产量占全年产量的比例分别为33.77%、
27.24%和32.39%，均超过平均值25%，与发行人各年四季度的31.39%、31.57%和34.21%较为接近。因此，公司的销售季度变动趋势与最主要客户的产量具有一致性。
3、同行业可比公司数据
2021至2023年度，同行业可比公司第四季度营业收入占全年营业收入的比例具体情况如下：
2021至2023年度，同行业可比公司第四季度营业收入占全年营业收入的比例平均值分别为26.66%、29.89%和29.01%，亦均超过平均值25%，近三年同行业可比公司四季度销售占比较高。
综上所述，公司四季度收入占比较高符合行业惯例。
（三）报告期内是否存在收入跨期
1、报告期内公司收入确认方法
报告期内，不同结算模式的具体收入确认方法、依据、确认时点的具体情况如下：
7-1-40
报告期内，公司外销贸易方式主要包括DDP、DAP、CIF、FOB、EXW，对于DDP、DAP贸易方式，报告期内公司一直以报关作为收入确认时点，并以报关单作为收入确认凭证，会计政策执行具有一贯性。报告期内，公司以报关作为收入确认时点存在一定合理性，原因如下：
（1）公司主要产品为非标定制化产品，公司客户通常会深度参与到产品的前期方案设计和技术参数确定，外销产品报关前已经完成产品定点和验收，客户在签收前要求退换货的概率极低，报告期内亦未发生过类似情况。
（3）根据相关保险条款及保险单约定，DAP和DDP贸易模式下，保险机构根据其保险条款承担运输过程中的“一切险”，公司的货物无论通过海运、空运或铁运，自被保险货物运离保险单所载明的起运地仓库或储存处开始运输时生效，包括正常运输过程中的所有运输工具在内，直至该项货物到达保险单所载明目的地收货人的最终仓库或储存处所或被保险人用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所为止。
综上所述，外销产品报关前已经完成产品定点和验收，客户在签收前要求退换货的概率极低，同时公司通过保险能够有效将货物出关和运输过程中的风险责任转移给第三方保险机构或承运方，且从被保险货物运离起运地仓库或储存处开始运输时生效。因此，在DAP和DDP贸易模式下，货物报关出口后实际货物灭
7-1-41
失的风险和控制权已发生了转移，据报关单确认收入具有合理性。
2、测算不同依据对外销收入的影响
虽然市场上存在DDP、DAP贸易方式下使用报关单作为收入确认依据的上市公司案例，但大部分上市公司DDP、DAP贸易方式下收入确认的依据为签收单。
公司按照FOB/CIF贸易方式下按照报关单作为收入确认依据、DAP/DDP贸易模式下按照签收单作为确认依据对报告期各期外销收入进行测算，具体情况如下：
单位：万元
如上表所示，报告期各期，测算外销收入与原外销收入差异占各期营业收入的比例分别为0.16%、-0.57%、0.17%和-0.20%，未达财务报表重要性水平，不影响报表使用者对财务报表的分析、判断。
综上所述，报告期内公司营业收入存在极小金额比例的跨期。公司跨期收入金额未达财务报表重要性水平，不影响报表使用者对财务报表的分析、判断。报告期内公司相关收入确认政策保持了一贯性，公司内部控制健全有效。考虑到DAP/DDP贸易方式下外销收入占比呈上升趋势，以及公司会计核算不断完善的需求，公司已于2024年10月开始对DDP/DAP贸易方式下外销收入以签收单作为确认依据。
7-1-42
三、公司以暂估价确认收入的原因及收入占比，每年确定实际价格与确认收入的时间周期、价格差异及影响，以暂估价格确认收入是否满足可靠计量的收入确认条件，同行业可比公司是否存在类似情况，并说明主要客户及其经营业绩变动情况对公司业绩的影响
1、公司产品的定价过程
公司与客户一般先签订供货框架协议，框架协议中就双方的包装运输、付款、交付、质量等各方面进行了约定。公司获得客户定点时，在定点函中约定初始执行价格和未来几年价格调整范围和原则。虽然在定点函中约定价格调整的范围和原则，但具体是否执行年降以及年降幅度等仍由发行人与客户协商确定。
2、公司以暂估价确认收入的原因及收入占比
2021-2023年度，公司与客户通常较快完成年度价格谈判，并根据谈判确定价格确认收入，不存在以暂估价格确认收入的情况。2021-2023年度，公司均在各年年初或前一年年末即完成与上汽集团的年度价格谈判，2024年以来，公司与上汽集团的价格谈判延续时间较长，直至2024年6月公司与上汽集团对价格基本达成一致，公司根据谈判中获得的很可能执行价格和实际产品数量暂估收入3,552.47万元，占公司2024年1-9月营业收入的6.64%。2024年6-9月，公司各月对上汽集团采用暂估价确认收入的情况如下：
7-1-43
截至2024年9月末，公司累积以暂估价格确认了3,756.54万元收入，公司与上汽集团完成了大部分产品的年度价格谈判。截至2024年9月末，累积有3,634.74万元原暂估价格的收入已确定实际价格，占总暂估价格确认收入的
96.76%；尚未确认实际价格的收入金额为121.80万元，占总暂估价格确认收入的比例为3.24%，占2024年1-9月营业收入比例为0.23%，比例较小。公司将继续推动剩余产品的价格谈判，预计2024年末将不会存在以暂估价格确认的收入。
4、价格差异及影响
截至2024年9月末，累积有3,634.74万元原暂估价格的收入已确定实际价格，该部分收入原暂估价格和实际价格的收入差异为-120.96万元，占2024年1-9月营业收入比例为-0.23%，金额及比例均较小，对公司营业收入无重大影响。
（二）以暂估价格确认收入是否满足可靠计量的收入确认条件
公司以暂估价格确认收入与会计准则要求匹配情况如下：
公司用暂估价格确认收入的产品均为客户已获得控制权的产品，基于双方的合作框架协议，当双方年度价格谈判基本确定后，公司可以认为向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回，进而使用合理的暂估价格确认收入。综上所述，
7-1-44
公司以暂估价格确认收入满足可靠计量的收入确认条件。
（三）同行业可比公司是否存在类似情况
上市公司存在较多以暂估价格确认收入的情形，部分案例如下：
由上表可见，公司以暂估价格确认收入符合行业惯例。
（四）说明主要客户及其经营业绩变动情况对公司业绩的影响
报告期各期，前五大客户收入变动情况如下：
7-1-45
2021-2023年，除上汽集团营业收入保持平稳之外，公司其余主要客户的营业收入均呈上升趋势，与公司2021-2023年的营业收入增长趋势一致。公司产品主要面向整车生产厂商和减震器生产厂商，均属于汽车行业，因此公司经营业绩与下游汽车行业整体变化具有关联性。
四、结合各类产品结构变化情况，说明公司报告期内毛利率高于同行业的原因和合理性
（一）各类产品结构变化情况
报告期内，公司主营业务收入按产品构成进行分析具体情况如下：
单位：万元
报告期各期，公司减震元件销售收入分别为35,448.05万元、40,894.76万元、44,645.99万元和34,104.74万元，占主营业务收入的比例分别为
64.76%
64.67%
60.94%
64.58%
，公司踏板销售收入分别为17,523.02万元、19,625.82万元、26,006.94万元和17,116.78万元，占主营业务收入的比例分别为
32.01%
31.03%
35.50%
32.41%
。公司的汽车零部件业务中，减震元件与踏板的占比均较为稳定。
7-1-46
（二）公司报告期内毛利率高于同行业的原因和合理性
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
同行业可比上市公司平均毛利率在2022年度较低，与公司变动趋势一致，公司报告期内的毛利率变动符合行业变动趋势。2024年1-9月，可比公司综合毛利率算数平均值明显下降，主要原因系奥联电子综合毛利率下降较多，据奥联电子2024年中报披露，受到近年来下游汽车行业竞争激烈、部分客户与奥联电子换挡控制器配套的相关车型销量有所下滑及电池管理系统业务部分客户订单签订和执行进度延迟等因素影响，奥联电子主营业务收入下降，换挡控制器、电子油门踏板、内后视镜等主营产品毛利率均有不同幅度的下滑；此外，随着子公司钙钛矿项目的推进，研发投入、人工成本等费用同比增加，导致奥联电子整体费用较去年同期有所增加。
报告期各期，公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均值，主要原因系公司的业务与同行业可比上市公司的不同所致。宁波高发的主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等三大类，其中与公司可比的是电子油门产品。奥联电子的主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等，其中与公司可比的是电子油门踏板总成产品。拓普集团的主要产品包括汽车NVH减震系统、整车声学套组、轻量化底盘系统、智能驾驶系统、热管理系统五大业务板块，其中与公司业务可比的是NVH减震系统。公司主要业务与同行业可比上市公司对应业务的毛利率比较情况如下：
1、减震元件
7-1-47
注：同行业可比公司未披露2024年1-9月分产品毛利率，下同。报告期内，公司的减震元件业务毛利率高于拓普集团的NVH减震系统毛利率，主要原因系二者产品不同。公司的减震元件主要包含聚氨酯缓冲块和聚氨酯顶支撑，主要材料为聚氨酯和铝制外购件，而拓普集团的NVH减震系统包含动力总成悬置、衬套、橡胶金属件、曲轴扭转减震器等，主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件。
首先，二者材料不同导致毛利率不同。与橡胶材料相比，聚氨酯材料的减震元件具有舒适性、耐用性、可塑性等众多优势，但同时也具有较高的技术壁垒。聚氨酯减震元件市场在国内主要市场份额均被巴斯夫和凯众股份所占据，凯众股份主要的减震元件产品缓冲块的市场占有率超过30%，市场地位较高。
其次，拓普集团的NVH减震系统相对于发行人减震元件产品具有较高的集成性，外购件更多，导致毛利率相对较低。拓普集团2023年度NVH减震系统收入429,908.02万元，对应销量
916.65
万套，据此计算单价为
469.00
元/套，远高于发行人减震元件的产品价格，NVH减震系统原材料包含更多铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件，该部分原材料可实现的毛利较低，导致拓普集团的NVH减震系统毛利率偏低。
综上，公司聚氨酯减震元件与拓普集团的NVH减震系统由于材料不同，且拓普集团的NVH减震系统具有一定集成性，外购件较多，导致公司聚氨酯减震元件毛利率与拓普集团的NVH减震系统相比较高，具有合理性。
2、踏板
报告期内，公司踏板毛利率与同行业可比公司的踏板业务平均值较为一致。公司踏板毛利率在2022年度有所下滑，主要原因系金属价格上涨所致（轻量化踏板的踏板臂为钢制材料），变动趋势与同行业可比公司一致。
综上所述，报告期内公司的主要产品为减震元件和踏板，各期减震元件收入
7-1-48
占主营业务收入的比例分别为64.76%、64.67%、60.94%和64.58%，各期踏板占主营业务收入的比例分别为32.01%、31.03%、35.50%和32.41%，占比均较为稳定。公司踏板的毛利率与同行业相比较为接近，公司减震元件由于所用材料与同行业可比公司不同，受到技术壁垒和市场地位较高的影响，毛利率相对较高。同时由于减震元件业务占比较高，导致公司综合毛利率高于同行业可比公司。
五、公司与主要客户年降的具体约定及执行情况，对经营业绩的影响
（一）公司与主要客户之间年降条款的具体约定
汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，在新产品量产后，随着订单的增加、生产工艺改善，规模效应逐渐显现，生产效率会有所提高，生产成本相应降低。签订合同时，公司与客户一般签订供货框架协议，框架协议中就双方的包装运输、付款、交付、质量等各方面进行了约定。公司获得客户定点时，在定点函中约定初始执行价格和未来几年价格调整范围和原则。虽然在定点函中约定价格调整的范围和原则，但具体是否执行年降以及年降幅度等仍由发行人与客户协商确定。发行人综合考虑产品周期、原材料价格变动等因素，与客户协商确定实际执行的年降。
报告期内，发行人主要客户销售合同中对年降条款约定的具体情况如下：
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（二）年降对经营业绩的影响
公司将两年内相同产品的单价进行比较，测算得出报告期内，由于实际执行年降导致当期收入较上期收入下降的情况如下：
单位：万元
如上表所示，实际年降影响的收入占主营业务收入的比例分别为1.29%、
0.83%、0.77%和1.11%，占比较小，因此年降政策不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（一）公司对海外业务的总体考虑及后续发展规划
报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为7.82%、8.01%、
公司的海外业务发展战略如下：以悬挂系统聚氨酯缓冲块为切入点，拓宽凯众品牌的国际知名度；以海外营销网络建设为基础，深挖全球汽车客户需求，并探索布局海外产能。
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1、以悬挂系统聚氨酯缓冲块为切入点，拓宽凯众品牌国际知名度与发达国家相比，我国的汽车零部件行业起步较晚，凯众股份凭借长期技术积累，已与国际知名品牌产品处于同一水平线。公司积极发掘海外需求，以聚氨酯缓冲块为切入点，开拓海外优质客户，提升公司品牌在国际市场的知名度，为进一步拓宽应用领域与销售规模奠定基础。
2、以海外营销网络建设为基础，并探索布局海外产能
公司通过在欧洲、美国设立子公司，构建了以欧洲和北美市场为中心的全球营销网络，深挖全球汽车客户需求，并不断提高同步研发能力。近年来，公司正在初步探索国际市场的本地化供应链，已于墨西哥设立了子公司及生产基地，以控制成本从而保持价格优势。公司后续将综合考量海外市场的拓展程度及相关国际贸易政策，审慎规划海外产能布局。
报告期内，公司境外收入主要销售区域集中在北美和欧洲地区，上述地区整体经济较为发达，市场比较成熟。关税是各个国家或地区对外贸易政策的重要手段，公司主要产品在欧盟和北美的进口关税情况如下：
自2018年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，主要汽车零部件包含发动机、动力传动系统零部件、变速箱、离合器、制动器、减震器、悬架系统、车身冲压件等零部件自2019年
月起额外加征25%关税。报告期各期，公司在美国的营业收入金额占主营业务收入比例分别为
3.28%
2.59%
2.01%
3.22%
，业务规模占比较小。
面对国际形势变化带来的国际贸易摩擦，公司制定的具体应对措施如下：
）加强与海外客户的沟通，提高自身产品的竞争力，保证客户粘性；
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）维护国内客户关系并不断深化合作，巩固市场地位：
）优化销售渠道管理，加强销售人员团队建设和培训，加强销售人员与客户的沟通交流，为公司销售规模的持续快速扩张提供保障；
）公司已在墨西哥设立海外工厂，降低国际贸易摩擦带来的风险。
随着贸易摩擦、本土产业保护等因素兴起，美国和欧盟等对中国电动汽车加征关税，影响电动汽车出口。
2024年
日，欧盟委员会正式发布了对国产电动车的反补贴税法规，自
日起生效。在原本的进口车10%关税的基础上，对各公司征收额外反补贴税具体如下：比亚迪
17.0%
，吉利
18.8%
，上汽集团
35.3%
，特斯拉
7.8%
，其他合作公司
20.7%
，未合作公司
35.3%
。根据中国汽车工业协会数据，2024年1-9月，我国电动车产量为
831.60
万辆。根据中国海关总署数据，同期中国对欧盟的新能源汽车出口销量为
35.80
万辆，从上可大致估算2024年1-9月国内生产的新能源汽车中约
4.3%
出口欧盟。2024年1-9月，公司应用于新能源汽车产品收入占主营业务收入的比例约为
41.90%
，大致推算2024年1-9月公司应用于对欧盟出口的新能源汽车的产品收入占主营业务收入的比例为
1.80%
，占比较小，公司受欧盟反补贴税法规的影响整体可控。
2024年
日起，美国对来自中国的电动汽车关税税率从25%提升至100%。根据中国海关总署数据，2024年1-9月中国对美国的新能源汽车出口销量仅为
0.4
万辆，美国加征关税对于公司下游新能源汽车市场影响较小。
综上所述，公司自身产品出口美国关税较高，同时在公司下游汽车市场中，随着贸易摩擦、本土产业保护等因素兴起，美国和欧盟等对中国电动汽车加征关税，影响电动汽车出口。但由于公司应用于对欧盟和美国出口的新能源汽车的产品收入占主营业务收入的比例较低，贸易限制性政策对于公司的外销业务影响较小。
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（三）结合公司收入确认政策、与海关数据的匹配情况等说明外销收入确认的准确性
1、公司收入确认政策
公司销售的汽车零部件和胶轮产品，属于在某一时点履行履约义务，向客户交付产品时履行履约义务，合同一般约定交付地点、交货方式及付款方式等。具体收入确认政策详见本回复“问题2”之“二、（三）1、报告期内公司收入确认方法”。报告期内，公司DAP/DDP贸易方式下使用报关单作为收入确认依据，与大部分公司不一致，公司测算了该事项对于报表的影响，影响较小，详见本回复“问题2”之“二、（三）2、测算不同依据对外销收入的影响”。公司已于2024年10月开始对DDP/DAP贸易方式下外销收入以签收单作为确认依据。除上述事项之外，无影响发行人外销收入确认的准确性的其他事项。
2、外销收入与海关数据的匹配情况
公司外销收入与海关出口数据的匹配情况如下表所示：
单位：万元
由上表可见，报告期各期，公司境外地区收入与海关出口数据差异率分别为
七、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
1、获取报告期内公司汽车零部件业务各产品应用在传统燃油车及新能源车的销量、单价、收入及占比情况统计表，结合下游汽车行业的新能源趋势，分析
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公司配套车型类型的占比变化的原因。获取2024年9月末公司获得的所有客户提供的生产计划数量统计表，区分传统燃油车及新能源车的占比，分析公司未来发展趋势和收入增长的可持续性；
2、获取公司2021-2023年第四季度及次年第一季度各月销售收入，分析收入分布的合理性；结合中国汽车工业协会、第一大客户上汽集团和同行业可比公司各季度营业收入占比情况，分析公司四季度收入占比是否符合行业惯例；
3、访谈公司财务总监，了解公司订单签订、发货及验收情况；
4、了解公司以暂估价确认收入的原因，分析以暂估价格确认收入是否满足可靠计量的收入确认条件。获取以暂估价确认收入的明细，计算最终价格与暂估价格不同导致的差异金额，并分析对公司整体营业收入的影响。查询同行业公司是否存在暂估价确认收入的情况，并分析是否属于常见会计处理方式；
5、了解公司销售模式、销售收入确认政策，并查阅了公司报告期内主要客户销售合同或订单，核查收入确认方法是否符合公司的实际经营情况；查阅企业会计准则中与收入确认相关的规定，查询同行业外销收入确认方式，分析公司外销收入确认方式的合理性；
6、对收入进行截止性测试，抽取报告期各期末前后的收入确认支持性文件，验证销售收入是否计入了正确的会计期间；
7、结合报告期各期末应收账款的函证程序，并向客户函证确认报告期内各笔销售订单金额，检查有无未取得对方认可的大额销售；
8、查阅公司外销产品货物运输保险单的投保情况，复核公司外销收入，测算外销收入测算及差异金额占主营业务收入的比例，并分析影响；
9、结合下游客户的基本情况，分析报告期内公司主要客户的收入占比及变动趋势；结合报告期内公司产品结构变化情况，同行业可比公司的公开披露信息与行业分析报告，分析毛利率高于同行业的原因和合理性；
10、访谈公司财务总监，询问公司与客户间年降的情况，询问主要客户的合同对年降的约定情况。获取公司的年降分析表，分析年降对公司经营业绩的影响；
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12、获取海关出口数据，分析公司外销收入与海关出口数据的差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、全球汽车产业正快速进入电动化、智能化及技术革新的新时期。受益于新能源汽车行业的高速发展，聚氨酯减震元件及轻量化踏板渗透率的提升，以及新能源车型自身的高迭代频率，公司相较于以往在下游市场面临了大量新增潜在的可定点车型的机遇，公司拥有较大的市场空间和丰富的市场机遇。同时公司通过积极推进市场拓展和产品开发，把握住了下游市场大量新增的可定点车型机遇，公司相关产品收入增长具有可持续性；
2、公司2021-2023年第四季度每月的收入分布较为平均，不存在年末突击确认收入的情况。公司第四季度营业收入占比相对较高主要原因系每年第四季度至春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季会增加产量，公司四季度收入占比较高符合行业惯例；
3、公司依据下游客户提供的未来3-4个月的生产计划进行生产备货，在客户实际发出需求时，公司以较快速度发货，因此从接收订单到发货的周期较短。同时由于客户在定点阶段已经对公司供应产品的质量进行过检查与验收，批量供货时产品无需实施复杂验收流程即验收入库，公司不存在发货及验收周期异常的情形；
4、外销产品报关前已经完成产品定点和验收，客户在签收前要求退换货的概率极低，同时公司通过保险能够有效将货物出关和运输过程中的风险责任转移给第三方保险机构或承运方，且从被保险货物运离起运地仓库或储存处开始运输时生效。因此，在DAP和DDP贸易模式下，货物报关出口后实际货物灭失的风险和控制权已发生了转移，据此确认收入具有合理性；
5、报告期内公司营业收入存在极小金额比例的跨期，公司跨期收入金额对
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财务报表的影响较小未达重要性水平，不影响报表使用者对财务报表的分析、判断。报告期内公司相关收入确认政策保持了一贯性，公司内部控制健全有效。考虑到DAP/DDP贸易方式下外销收入占比呈上升趋势，以及公司会计核算不断完善的需求，公司已于2024年10月开始对DDP/DAP贸易方式下的外销收入以签收单作为确认依据；
6、2021-2023年度，公司与客户通常较快完成年度价格谈判，并根据谈判确定价格确认收入，不存在以暂估价格确认收入的情况。截至2024年9月末，尚未确认实际价格的收入金额占2024年1-9月营业收入比例较小，原暂估价格收入已确定实际价格部分的收入的原暂估价格和实际价格的收入差异金额及比例均较小，对公司营业收入无重大影响。公司以暂估价格确认收入满足可靠计量的收入确认条件。上市公司存在较多以暂估价格确认收入的情形，以暂估价格确认收入符合行业惯例；
7、2021-2023年，除上汽集团业绩保持平稳之外，公司其余主要客户的经营业绩均呈上升趋势，与公司2021-2023年的业绩增长一致。公司产品主要面向整车和减震器生产厂商，均属于汽车行业，因此公司经营业绩与下游汽车行业整体变化具有关联性；
8、报告期内公司的主要产品为减震元件和踏板，占比均较为稳定。公司聚氨酯减震元件与拓普集团的NVH减震系统由于材料不同，且拓普集团的NVH减震系统具有一定集成性，外购件较多，导致公司聚氨酯减震元件毛利率与拓普集团的NVH减震系统相比较高，具有合理性；
9、汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，实际年降影响的收入对主营业务收入的影响较小，因此年降政策不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；
10、公司自身产品出口美国关税较高，同时在公司下游汽车市场中，随着贸易摩擦、本土产业保护等因素兴起，美国和欧盟等对中国电动汽车加征关税，影响电动汽车出口。但由于公司应用于对欧盟和美国出口的新能源汽车的产品收入占主营业务收入的比例较低，贸易限制性政策对于公司的外销业务影响较小。
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11、公司境外地区收入与海关出口数据差异较小，公司外销收入确认具有准确性。
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问题3 关于应收票据与应收账款根据申报材料：（1）报告期内，公司应收票据金额分别为1,926.63万元、5,398.13万元、3,229.27万元、2,387.97万元；（2）报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,620.26万元、19,618.19万元、26,599.25万元和26,558.88万元；（3）报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.48、3.54、
3.20和1.30，低于各可比公司，主要系业务构成存在差异。
请发行人说明：（1）2022年公司应收票据金额较高的原因，报告期内票据贴现业务的会计处理的合规性，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合公司应收账款的账龄分布、回款及逾期情况、主要客户及其偿债能力等，进一步说明公司报告期内应收账款减值计提的充分性；（3）结合与可比公司产品业务差异及其对信用政策、实际回款周期的影响，说明公司应收账款周转率低于可比公司的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明应收账款核查的情况及核查结论，公司报告期内应收账款及收入确认是否真实、准确。
回复：
一、2022年公司应收票据金额较高的原因，报告期内票据贴现业务的会计处理的合规性，是否符合企业会计准则的规定；
（一）2022年公司应收票据金额较高的原因
报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资的结构如下：
单位：万元
2022年末，公司应收票据金额较高，主要系存在3,290.90万元期末已贴现或背书，但未终止确认的应收票据。2022年末，公司收到包括南阳淅减、上汽
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集团等客户的较多票据，且该类票据的兑付人不属于9+6银行，因此在贴现或背书后无法终止确认。2022年度胶轮业务营业总收入为3,267.23万元，较2021年度的1,677.99万元增长94.71%，胶轮客户使用票据支付比例较高，且兑付人不满足终止确认条件的比例较高。
综上，2022年末应收票据余额较高主要系期末已贴现或背书但不符合终止确认条件的银行承兑汇票较多所致。
（二）报告期内票据贴现业务的会计处理的合规性，是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则解释第5号》等相关规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。对于信用等级较高的银行承兑的应收票据，由于贴现或背书后公司被追索的可能性较小，可以认为已转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，因此终止确认。其余承兑方承兑的应收票据，贴现或背书后不应终止确认。
2021年，公司将5家大型国有商业银行、9家上市股份制商业银行以及其他11家股份制商业银行认定为信用等级较高的银行，将其承兑的汇票贴现或背书后终止确认，11家非“6+9”银行中包括8家主体信用等级AAA的银行和3家主体信用等级AA+的银行，评级展望均为稳定，涉及承兑汇票金额930.62万元。公司上述已背书或贴现的银行承兑汇票在期后不存在被追索的情况。
2022年以来，公司基于谨慎性原则，将“6+9”大银行认定为信用等级较高的银行，即6家大型国有商业银行以及9家上市股份制商业银行，具体情况如下：
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根据上述认定，自2022年起，公司将“6+9”银行承兑的银行票据在背书或贴现终止确认，非“6+9”银行承兑的银行票据在背书或贴现不终止确认。综上，报告期内，公司票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合公司应收账款的账龄分布、回款及逾期情况、主要客户及其偿债能力等，进一步说明公司报告期内应收账款减值计提的充分性；
（一）报告期各期末应收账款的账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄基本在6个月以内，账龄结构较为稳定。
7-1-60
（二）期后回款情况
报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为94.95%、94.59%、94.63%和
（三）报告期各期末逾期情况
报告期各期末，应收账款逾期情况如下：
单位：万元
报告期各期末，应收账款逾期金额分别为3,088.63万元、3,942.91万元、3,858.48万元和4,731.81万元，占各期应收账款余额的比例分别为17.92%、
19.41%、13.94%和15.71%。其中，发行人对回收风险较大的应收账款已单项计提坏账准备，该部分客户的应收账款余额分别为334.79万元、312.77万元、444.39万元及512.14万元。剔除单项计提坏账准备应收账款影响后，各期末应收账款逾期金额分别为2,753.83万元、3,630.14万元、3,414.10万元和4,219.68万元，
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占期末应收账款余额的比例分别为15.98%、17.87%、12.34%及14.01%。发生应收账款逾期的主要原因系客户内部付款审批流程较长，短期内付款不及时，逾期应收账款期后回收情况良好。
（四）主要客户及其偿债能力
报告期各期末应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
报告期各期前五大应收客户的主要情况如下：
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由上表可见，公司的主要客户为国内外大型整车企业和汽车零部件企业，信用等级良好，偿债能力较强。
（五）公司报告期内应收账款减值计提的充分性
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合和关联方组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于关联方组合，确定组合的依据为合并范围内的关联方，预期信用损失为0，不计提坏账准备。对于按账龄划分组合的应收账款，账龄自确认之日起计算，报告期内预期信用损失率如下：
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根据预期信用损失率计算，报告期各期末，公司按账龄组合计提的坏账准备分别为281.94万元、386.36万元、626.83万元和661.48万元，计提比例分别为
1.67%、1.93%、2.30%和2.24%。
同行业可比公司按账龄组合计提项目计提比例如下：
报告期内公司账龄组合的坏账准备计提比例与可比公司基本相同，具有合理性。
报告期各期末，按单项计提坏准备并确认预期信用损失的应收账款余额分别为334.79万元、312.77万元、444.39万元和512.14万元，计提单项坏账准备的原因主要是债务人违约，已发生重大财务困难或者很可能破产或进行其他财务重组。
综上所述，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄基本在6个月以内，账龄结构较为稳定。各期末存在部分应收账款逾期，主要原因系客户内部付款审批流程较长，期后回款情况总体正常。公司的主要客户为国际知名整车企业和汽车零部件企业，信用等级良好，偿债能力强。报告期内应收账款减值计提的方法符合企业会计准则的规定，坏账准备计提金额具有合理性且充分。
三、结合与可比公司产品业务差异及其对信用政策、实际回款周期的影响，说明公司应收账款周转率低于可比公司的原因及合理性。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为
3.48
次/年、
3.54
次/年、
3.20
次/
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年和
1.93
次/年，与同行业可比上市公司的比较具体情况如下：
2021-2023年度，公司应收账款周转率基本保持稳定，但略低于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因系公司的产品结构与同行业可比上市公司不同，下游客户与与同行业可比上市公司不同，导致应收账款的信用政策和回款周期与同行业可比上市公司不同。
宁波高发的主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等三大类，其中与公司可比的是电子油门产品，占2023年度宁波高发主营业务收入的
18.61%
。宁波高发是国内三十多家整车生产厂商的一级供应商，只有较少部分的产品销售给其他零部件生产企业。
奥联电子的主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等，其中与公司可比的是电子油门踏板总成产品，占2023年度奥联电子主营业务收入的
36.64%
。奥联电子的客户主要为整车生产厂商，包括乘用车主流客户：比亚迪汽车、长安汽车、上汽通用、吉利汽车、长城汽车等；商用车主流客户：北汽福田、重汽集团、陕汽集团、东风商用车、一汽解放；新能源汽车客户：比亚迪汽车、广汽埃安、极氪汽车、零跑汽车、合众汽车等。
拓普集团的主要产品包括汽车NVH减震系统、整车声学套组、轻量化底盘系统、智能驾驶系统、热管理系统五大业务板块，其中与公司业务可比的是NVH减震系统，占2023年度拓普集团主营业务收入的
22.96%
。拓普集团的主要客户为整车生产厂商，包括全球最大新能源整车制造商A客户、吉利汽车、比亚迪、上汽通用、美国通用、克莱斯勒、蔚来、小鹏、理想、赛力斯、RIVIAN等。
公司主要产品包括减震元件（缓冲块、顶支撑）、踏板总成和胶轮，其中减震元件产品的下游为减震器制造厂商，主要包括南阳淅减、万都集团、富奥股份
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等，踏板总成产品的下游为整车生产厂商，主要包括上汽集团、奇瑞汽车、吉利集团、理想汽车等，胶轮产品的下游为主要为产线设备类企业公司的第一大客户上汽集团中主要负责供应的业务条线是整车生产厂商上汽乘用车和零部件生产厂商汇众汽车，亦并非同行业可比公司的主要客户。
综上所述，由于各公司产品结构不同，且下游具体客户和客户结构不同，导致公司的应收账款周转率与同行业可比公司不同，具有合理性。
四、说明应收账款核查的情况及核查结论，公司报告期内应收账款及收入确认是否真实、准确
保荐机构和申报会计师对公司报告期内应收账款及收入确认执行了以下核查程序：
、了解公司的收入确认政策，并获取与主要客户签订的销售合同或框架协议等，是否支持公司的收入确认政策；
、获取应收账款明细表和应收账款账龄明细表，分析账龄整体的合理性；
、统计各期末的回款金额和逾期金额，查阅了主要应收账款客户的基本情况，分析应收账款回收风险；查询同行业可比公司按账龄组合计提项目的计提比例，与公司计提比例比较，分析是否具有合理性；
、对应收账款实施实质性分析程序：结合市场及行业趋势等因素，分析应收账款变动的合理性；计算应收账款周转率，与同行业公司、历史期间进行对比分析，检查是否存在异常；
、从应收账款明细表中选取样本实施函证程序，对未回函的样本实施替代测试；
、获取公司与客户之间的对账单，并将对账单与财务记录进行比对，检查是否存在异常；
、对收入进行截止性测试，抽取报告期各期末前后的收入确认支持性文件，
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验证销售收入是否计入了正确的会计期间；
、获取海关出口数据，分析公司外销收入与海关出口数据的差异。
、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
保荐机构和申报会计师已对公司应收账款及收入确认实施了充分的核查程序，公司应收账款和收入确认真实，但存在金额比例极小的收入跨期事项，具体详见本回复“问题
关于经营情况”之“二、（三）报告期内是否存在收入跨期”。除上述跨期事项外，公司应收账款和收入确认准确。
五、中介机构核查程序
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
1、获取报告期各期末公司应收票据台账，包含期末已贴现或背书但未终止确认的应收票据，查询应收票据终止确认标准，结合银行的主体信用评级，检查公司各期末应收票据终止确认的合规性，分析是否符合企业会计准则；
2、获取公司报告期各期末账龄统计表，分析公司应收账款的账龄结构。统计各期末的回款金额和逾期金额，查阅了主要应收账款客户的基本情况，分析应收账款回收风险；查询同行业可比公司按账龄组合计提项目的计提比例，与公司计提比例比较，分析是否具有合理性；
3、查询同行业可比公司的主要产品、产品结构、主要客户等信息，分析公司应收账款周转率低于同行业可比公司的原因。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2022年末应收票据余额较高主要系期末已贴现或背书但不符合终止确认条件的银行承兑汇票较多所致；报告期内，公司票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄基本在6个月以内，账龄结构较为稳定。各期末存在部分应收账款逾期，主要原因系客户内部付款审批流程较长，期后回款情况总体正常。公司的主要客户为国际知名整车企业和汽车零部件企业，信用等级良好，偿债能力强。报告期内应收账款减值计提的方法符合企业会计准则的规定，坏账准备计提金额具有合理性且充分。
3、由于各公司产品不同，且下游具体客户和客户结构不同，导致公司的应收账款周转率与同行业可比公司不同，具有合理性。
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问题4 关于存货与在建工程根据申报材料：（1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,464.00万元、11,506.03万元、8,263.69万元和8,166.76万元，存货以库存商品为主；
（2）报告期各期末，公司存货跌价准备分别为419.23万元、752.14万元、1,230.15万元和1,121.54万元，存货跌价准备计提比例分别为3.53%、6.14%、
12.96%和12.07%，其中对于在产品，公司报告期内计提存货跌价准备比例分别为4.38%、30.38%、25.07%、22.14%；（3）报告期各期末，公司在建工程分别为6,022.42万元、2,410.81万元、2,751.40万元和3,641.27万元，以其他待安装设备为主。
请发行人说明：（1）结合存货的库龄、期后结转情况、呆滞存货的金额及占比、退换货存货的金额及占比等，说明公司报告期内存货跌价准备计提比例持续增加的原因，公司在产品跌价准备计提比例较高的原因，存货跌价准备计提的充分性；（2）报告期各期末发行人在建工程是否存在延迟转固的情形，在建工程转固后再转为在建工程的具体原因及相关会计处理的合规性。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、结合存货的库龄、期后结转情况、呆滞存货的金额及占比、退换货存货的金额及占比等，说明公司报告期内存货跌价准备计提比例持续增加的原因，公司在产品跌价准备计提比例较高的原因，存货跌价准备计提的充分性；
（一）存货库龄与呆滞存货情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
7-1-70
单位：万元
7-1-71
公司将库龄1年以上的存货判断为呆滞存货，报告期各期末，公司库龄在1年以上的存货占比分别为6.88%、8.06%、13.56%和14.79%，呈上升趋势。存货跌价准备计提比例分别为3.53%、6.14%、12.96%和11.62%，与库龄情况相匹配，公司存货跌价准备计提较为充分。
（二）存货的期后结转情况
报告期各年末，公司存货的期后结转情况如下：
单位：万元
（三）退换货情况
报告期各期，公司退换货金额分别为542.84万元、897.23万元、933.37万元和531.40万元，占营业收入的比例分别为0.99%、1.40%、1.26%和0.99%，退换货金额和占比均较小。
（四）报告期内存货跌价准备计提比例持续增加的原因
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为
419.23
万元、
752.14
万元、1,230.15万元和1,121.54万元，存货跌价准备计提比例分别为
3.53%
6.14%
12.96%
11.62%
，计提比例呈上升趋势。其中主要计提跌价准备的项目为库存商品，各期跌价准备金额分别为
356.17
万元、
479.05
万元、
856.68
万元和
856.68
万元。
计提跌价准备的存货项目主要为库存商品，与公司实际经营情况相符。报告期内，下游需求不确定性增强，对于汽车零部件公司的生产管理提出了新的挑战，
7-1-72
一方面，受新能源趋势影响，下游整车的开发周期不断缩短，汽车更新换代速度不断加快，传统燃油车车型的换代周期通常为3-5年，而新能源汽车车型的更新换代速度显著提高，报告期内公司下游配套新能源汽车相关的收入占比逐年上升。另一方面，随着新能源汽车渗透率的快速提升，传统燃油车市场规模逐步缩小，庞大的传统产能与逐步缩小的燃油车市场存在矛盾，中国汽车市场竞争日益激烈，市场加速洗牌。供货过程中，公司依据下游客户提供的未来3-4个月的生产计划进行生产备货，确保在客户实际发出需求时，公司可以以较快速度发货，满足客户需求。在上述背景下，由于公司客户数量和产品种类繁多，受下游需求的变动影响较大，客户需求不及原生产计划导致公司出现部分呆滞存货。
公司在每年末基于谨慎性原则计提存货跌价准备。对于直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础，如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。如果可变现净值低于存货账面成本，则将存货账面成本超过其可变现净值的部分计提存货跌价准备。
（五）公司在产品跌价准备计提比例较高的原因
公司在产品存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
报告期各期末，公司在产品计提存货跌价准备的比例分别为4.38%、30.38%、
25.07%和10.72%，计提比例较高主要原因系：①部分在产品库龄较长，存在呆滞风险，因此计提存货跌价准备；②部分在产品属于批次少的试制新品，生产的
7-1-73
成本较高，单位成本高于其可净变现值，因此计提存货跌价准备。
（一）报告期各期末发行人在建工程是否存在延迟转固的情形
报告期内，由于内部单据流转不及时，公司存在在建工程延迟转固的情形。报告期各期末，公司在建工程延迟转固的情况统计如下：
单位：万元
报告期各期末，公司在建工程应结转未结转金额分别为
18.32
万元、
157.01
万元、
87.07
万元和
0.00
万元，未及时转固影响的当期折旧金额分别为
0.83
万元、
1.71
万元、
3.17
万元和
0.00
万元，金额较小。
2023年度，公司已开始对该事项进行整改，加强业务部门与财务部门单据流程的控制，截至报告期末，公司已杜绝在建工程转固不及时的情况，未来公司将继续认真执行整改方案，并确保公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。
报告期内，各期在建工程转固后再转为在建工程的情况如下：
单位：万元
具体明细如下：
2023年：
7-1-74
单位：万元
2022年：
单位：万元
2021年：
单位：万元
、固定资产搬迁导致固定资产转入在建工程
固定资产搬迁的原因主要是公司为满足产能布局及五年战略规划的需要，将机器设备在上海、南通、洛阳和墨西哥生产基地进行了重新调拨和部署。从各子公司的单体报表上看，原持有固定资产的公司将固定资产出售作为处置处理，购买设备的子公司将设备先作为在建工程入账，在完成改造、安装、调试并了预定可使用状态后，设备再从在建工程转为固定资产，并计提折旧。从合并报表上看，在固定资产搬迁、改造、安装、调试、试生产过程中，公司将固定资产原值、累计折旧全部转入了在建工程，并停止计提折旧。相关设备在新生产基地完工并达到了预定可使用状态后，设备再从在建工程转为固定资产，并重新确定固定资产原值、使用寿命和预计净残值，并按规定计提折旧。报告期各期，由于固定资产搬迁导致固定资产转入在建工程的相关原值分别为1,861.78万元、1,363.35万元、
392.81
万元和
0.00
万元，占各期末固定资产原值的比例分别为
6.56%
3.57%
0.97%
0.00%
、固定资产更新改造导致固定资产转入在建工程
公司还存在因固定资产改造而转入在建工程的情况。固定资产更新改造是指
7-1-75
企业为了提高设备性能、降低能耗、减少维修费用等目的，对现有固定资产进行改良、维修或更换。这些改良活动可能包括更换零部件、升级软件系统、增加自动化设备等。固定资产先将账面价值转入在建工程，发生改扩建工程支出时增加在建工程，替换部分按照账面价值冲减在建工程，达到预定可使用状态时再转为固定资产。报告期各期，由于固定资产更新改造导致固定资产转入在建工程的相关原值分别为0.00万元、0.00万元、30.77万元和0.00万元，占各期末固定资产原值的比例分别为0.00%、0.00%、0.08%和0.00%。《企业会计准则第4号——固定资产》第四条规定：固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。第六条 与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。公司会计处理符合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
1、获取公司存货库龄明细表、存货期后结转情况统计和退换货情况，分析存货跌价准备是否与存货库龄匹配，访谈公司财务总监，结合下游市场变动情况分析存货跌价准备计提比例持续增加的原因；
2、获取公司报告期各期末的在建工程明细表，统计期末在建工程延迟转固的情况，分析延迟转固导致的差异是否重大；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
7-1-76
1、报告期各期末，公司货跌价准备计提比例与库龄情况相匹配，公司存货跌价准备计提较为充分。公司存货的期后结转较为正常。报告期各期，公司退换货金额和占比均较小；
3、报告期内，由于内部单据流转不及时，公司存在延迟转固的情形。报告期各期末的在建工程中，未及时转固影响的当期折旧金额较小；
7-1-77
问题5 关于其他
5.1
请发行人说明：（1）截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融业务，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况；（2）公司对于董事会前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的扣除时间、扣除安排及对应投资标的，是否符合相关监管要求。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融业务，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况；
（一）截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融业务
单位：万元
7-1-78
1、交易性金融资产
2、其他应收款
单位：万元
其中对联营企业往来款系公司将电子驻车系统业务卖给苏州炯熠后，对苏州炯熠的应收款项，公司的其他应收款中不存在财务性投资。
3、其他流动资产
单位：万元
4、长期股权投资
7-1-79
公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
截至2024年
综上所述，上述投资标的公司均属于围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
综上所述，发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
7-1-80
（二）董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况
7-1-81
发行人全资子公司上海偕创系发行人从事汽车零部件产业链上下游的产业投资平台，出于谨慎性原则，发行人将上海偕创注册资本中尚未实缴的5,800万元视为拟投入的财务性投资并从本次拟募集资金总额中进行了扣除，符合相关监管要求。鉴于发行人在本次发行董事会决议前六个月至今不存在支付财务性投资资金、披露财务性投资意向或者签订财务性投资协议的情况，本次扣除不涉及明确的财务性投资的扣除时间、扣除安排及对应投资标的。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
7-1-82
1、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则上市指引——发行类第7号》等关于财务性投资及类金融业务的相关法规，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查。
2、查阅发行人最近一期末公司与财务性投资相关的资产科目，核查是否存在财务性投资。针对长期股权投资，查阅发行人对外投资企业的公开信息，访谈发行人管理层，了解对外投资企业主营业务及与发行人主业的协同关系，核查相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；
4、访谈发行人管理层，了解上海偕创的产业投资规划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资和类金融业务的情况；
2、发行人自本次发行董事会决议前六个月至今不存在支付财务性投资资金、披露财务性投资意向或者签订财务性投资协议的情况，且上海偕创亦不存在财务性投资，但出于谨慎性原则，公司将上海偕创注册资本中未实缴的5,800万元视为拟投入的财务性投资并从本次拟募集资金总额中进行了扣除，符合相关监管要求；鉴于发行人在本次发行董事会决议前六个月至今不存在支付财务性投资资金、披露财务性投资意向或者签订财务性投资协议的情况，上述扣除不涉及明确的财务性投资的扣除时间、扣除安排及对应投资标的。
7-1-83
5.2
根据申报材料：（1）2022年6月，公司董事会审议通过，由公司子公司嘉兴隽舟出资4,000万元，与上海跨悦、偕创熠能、太仓市科技创业投资有限公司，共同出资设立苏州炯熠，苏州炯熠成立后收购了公司电控业务相关资产；（2）2023年5月，公司董事会审议通过，嘉兴隽舟对苏州炯熠的股权结构进行调整，调整后苏州炯熠变为公司参股公司。
请发行人说明：（1）结合苏州炯熠经营情况、在公司现有业务中发挥的作用、公司未来业务布局及规划等，说明嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠，并于次年转让其股权的主要考虑，股权转让价格的公允性以及股权转让对公司经营的影响；（2）公司对苏州炯熠的其他应收款未收回的原因及后续解决措施。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、结合苏州炯熠经营情况、在公司现有业务中发挥的作用、公司未来业务布局及规划等，说明嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠，并于次年转让其股权的主要考虑，股权转让价格的公允性以及股权转让对公司经营的影响；
（一）苏州炯熠经营情况
报告期内，苏州炯熠的主要财务数据如下：
单位：万元
苏州炯熠尚处于研究开发阶段，业务规模较小，尚未实现量产。
7-1-84
（二）苏州炯熠在公司现有业务中发挥的作用及未来业务布局及规划苏州炯熠目前为公司的参股子公司，其业务系脱胎于公司2018年成立的电控事业部。为了引入外部资金及行业资源，并激发电控业务团队成员的创业热情，公司于2022年6月设立了非全资子公司苏州炯熠，并将原电控事业部形成的电控业务以评估价格出售给了苏州炯熠。
苏州炯熠目前主要从事EMB底盘线控制动系统集成技术和产品的研发、生产和销售。EMB线控制动系统是实现高阶自动驾驶的关键部件之一，已成为市场新技术发展的主流方向，其下游客户群体为新能源汽车生产商，与公司当前主营业务产品的下游客户高度重合，存在市场协同效应，有助于提升公司对客户的市场开拓能力和综合服务能力，提高大客户粘性、巩固市场地位。
苏州炯熠目前研发的EMB系统摒弃了传统制动系统的制动液及液压管路等部件，主要由安装在四个轮胎上的电机驱动的执行机构产生制动力，是真正意义上的线控制动系统，通过实现完全电子化，可以更好地与汽车的其他电控系统整合。目前市场上尚未出现成熟的EMB产品，各家厂商的EMB产品均未形成量产产能。
公司未来对EMB领域的规划主要是通过参股苏州炯熠来实现布局。该规划一方面可以使凯众股份保持对智能驾驶汽车最前沿发展领域的深度参与，与此同时，亦综合考虑到EMB系统在规模化生产和实现盈利存在的不确定性。为确保公司稳定的盈利水平、降低经营风险，公司近期不存在大规模进一步投资EMB领域的计划。
（三）嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠的主要考虑
2022年
月，嘉兴隽舟出资4,000万元，与上海跨悦、偕创熠能、太仓市科技创业投资有限公司，共同出资设立苏州炯熠。
上海跨悦系发行人持股10%的参股子公司，侯瑞宏（时任发行人董事及副总经理）担任该公司董事，为公司关联方；
偕创熠能系苏州炯熠创始成员陈娟与侯瑞宏（时任发行人董事及副总经理）共同设立的员工持股平台，为公司关联方；
7-1-85
太仓市科技创业投资有限公司系为苏州炯熠注册地创业投资基金，为引导区域产业投资和建设，为当地政府招商引资，非公司关联方。
嘉兴隽舟与关联方上海跨悦和偕创熠能共同出资的主要考虑如下：
）上海跨悦专注于汽车自动驾驶技术和汽车底盘域控技术开发，具有丰富的汽车底盘开发经验和技术积累。底盘域控技术和EMB线控制动技术相辅相成，EMB线控制动是实现底盘域控的关键功能之一，底盘域控业务和EMB线控制动业务具有良好的协同效应。同时，上海跨悦看好苏州炯熠技术团队的技术实力和技术经验，对EMB市场发展前景较为乐观。引入上海跨悦作为苏州炯熠股东，一方面可以引入资金，另一方面亦考量到在技术领域的协同效应。
）偕创熠能系陈娟与侯瑞宏共同设立的员工持股平台。陈娟为EMB业务核心创始成员，侯瑞宏时任发行人主导EMB业务战略规划的副总经理，偕创熠能持有苏州炯熠的股权系预留用于后续苏州炯熠的员工持股。引入偕创熠能作为苏州炯熠股东，主要考量到通过员工持股平台提升EMB业务团队积极性。
（四）嘉兴隽舟于次年转让其股权的主要考虑，股权转让价格的公允性以及股权转让对公司经营的影响2023年6月，嘉兴隽舟将其持有的苏州炯熠部分股权分别转让给陈娟、张晨晨和小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
嘉兴隽舟于苏州炯熠成立次年转让部分股权的主要考虑，一方面系以陈娟为主的创始团队持股比例较低，无法充分发挥创始团队的积极性。本次转让受让自然人为陈娟和张晨晨，陈娟为苏州炯熠总经理，张晨晨为苏州炯熠首席技术官。
7-1-86
此外，小米智造作为苏州炯熠的重要投资者，可进一步赋能苏州炯熠的业务发展；另一方面，公司亦收回了部分对苏州炯熠的前期投资。苏州炯熠目前从事的主营业务虽然与公司现有主业在客户端存在市场协同效应，属于公司在汽车产业链的延生布局，符合公司主营业务的战略发展方向，但EMB业务实现效益需要投入大量资源用于前期研发和市场开拓。本次股权转让使公司收回了部分对苏州炯熠的前期投资，优化了资源配置与产业布局，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司发展需求。
二、公司对苏州炯熠的其他应收款未收回的原因及后续解决措施。
（一）公司对苏州炯熠的其他应收款未收回的原因
苏州炯熠的业务系脱胎于公司2018年成立的电控事业部。公司于2022年6月设立苏州炯熠后，将原电控事业部形成的电控业务以评估价格出售给了苏州炯熠。鉴于苏州炯熠尚处于初期大规模投入阶段，根据公司与苏州炯熠签署的《电控业务整体资产转让协议》安排，苏州炯熠分三期向公司支付资产转让对价，并按照年利率2.6%在支付各期资产转让价款的同时，且收到公司开具的利息发票后，向公司支付相应的利息。
（二）后续解决措施
7-1-87
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
1、查阅苏州炯熠的财务报表，了解苏州炯熠的经营规模及盈利情况；
2、访谈公司管理层，了解苏州炯熠从事的EMB业务在公司现有业务中发挥的作用，以及公司在EMB领域的业务布局及规划；
3、访谈公司管理层，了解嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠，并于次年转让其股权的主要考虑，以及股权转让对公司经营的影响，并查阅了嘉兴隽舟设立苏州炯熠的合资协议及次年转让其股权的股权转让协议；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、苏州炯熠尚处于研究开发阶段，业务规模较小，尚未实现量产。苏州炯熠所从事的EMB业务对于公司现有业务存在市场协同，符合公司主营业务的战略发展方向，但实现效益需要投入大量资源用于前期研发和市场开拓。嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠，并于次年转让其股权的原因具有合理性，符合公司未来业务布局及规划。
2、鉴于苏州炯熠尚处于初期大规模投入阶段，根据《电控业务整体资产转让协议》分期收回资产转让款项具有合理性。根据协议安排，公司将分别于2025年末、2026年末及2027年末收回资产转让款项及相应利息。
7-1-88
5.3
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、收购泰利思的预计收入及利润与实际值存在差异的原因
公司收购泰利思时，评估报告基于经审计的泰利思2016-2017年数据，对2018-2021年度进行了预测，预测收入及利润与实际业绩的差异如下：
单位：万元
基于2016-2017年度泰利思收入利润增长的事实和未来公司发展的前景，评估时预测2018年度泰利思可以实现的收入和净利润分别为1,590.00万元和
226.14万元，至2021年度将分别达到2,100.00万元和266.70万元。而实际泰利思在2018年度仅实现收入818.29万元，达成率仅52.09%，主要原因如下：
7-1-89
1、2018年，中国汽车市场28年以来首次出现产销负增长。据中汽协统计，2018年全年，中国新车产销累计分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.76%。2018年行业的负增长主要来自三方面原因：（1）受到国内金融去杠杆和外部贸易摩擦冲击，中国经济增长在2018年承压，消费者对于经济和收入前景不太乐观，从而对汽车购置决策采取更加谨慎的态度；（2）一二线城市整体保有量水平较高，体现出较为明显的存量市场特征，此外交通管制、车辆停放、汽车限购等限制因素，也压抑了购车需求；（3）2016~2017年得益于购置税优惠，行业销量增速提升，从月度数据看2017年年底的汽车销量呈现出明显的消费透支效应，造成了较高的基数，致使2018年销量下跌。
2018-2020三年我国汽车产销连续下降，泰利思营业收入和净利润均未达到收购时的预测值，但是通过努力开发新客户及订单，泰利思2019年收入大幅回升66.43%，2019年至2021年，泰利思的营业收入持续增长，营业收入复合增长率达到20.00%，预测营业收入达成率持续上升，2021已达到94.52%，当年净利润达成率亦达到67.68%。
公司一般在每年年度终了进行商誉减值测试，当出现特定减值迹象时也会进行减值测试。公司在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合
7-1-90
的可收回金额的估计，公司主要采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额。泰利思资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算销售增长率，并采用能够反映相关资产组的特定风险的税前折现率，以上述假设分析资产组组合的可收回金额。上海东洲资产评估有限公司分别于2022年
日、2023年
日、2024年
日对上海凯众材料科技股份有限公司合并重庆泰利思汽车零部件有限公司所形成的商誉相关的资产组出具资产评估报告，公司根据资产评估结果确认相关商誉减值情况。报告期各年末，公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
经商誉减值测试，该资产组2021年末、2022年末及2023年末的可收回价值分别为1,200.00万元、1,360.00万元和1,260.00万元，均高于包含整体商誉的资产组的账面价值，未发生减值，未计提减值准备。
（二）报告期内商誉减值计提是否充分
报告期各期末对泰利思资产组进行减值测试时的营业收入预测值与实际营业收入列示如下：
单位：万元
7-1-91
报告期各期末对泰利思资产组进行减值测试时的净利润预测值与实际净利润列示如下：
单位：万元
1、2021年末减值测试
2021年末减值测试时，2022年度的营业收入预测数据为2,282.34万元，较2021年度增长14.98%，主要原因一方面系2021年末测试时，2018至2021年泰利思营业收入复合增长率达到33.82%，保持了较高的增长率；另一方面，2021年度国内对于公共卫生事件控制较好，为经济稳定恢复提供了有力保障，国内消费和投资需求稳步回升，对未来经济形式的展望较好。在此前提下，泰利思资产组商誉经测试未减值。
2022年度泰利思实际营业收入为1,819.41万元，达成率80%，实际净利润为141.55万元，达成率77%，未达到预测值，主要原因系2022年度公共卫生事件对于供应链和下游需求影响超出预期，导致泰利思2022年的实际业绩不及预期。
2、2022年末减值测试
2022年末减值测试时，公司已结合2022年的实际业绩情况对泰利思未来各年的预测业绩进行下调，但结合公共卫生事件结束后市场对于经济反弹的预期、公司量产项目配套车型欧尚X5的下游市场反馈较好以及多个新增定点函等情况，最终预测2023年度营业收入为2,088.44万元，同比增长14.79%。与公司整体营业收入增长率保持一致。在此前提下，泰利思资产组商誉经测试未减值。
7-1-92
2023年度泰利思实际营业收入为1,589.13万元，达成率76%，实际净利润为149.12万元，达成率61%，未达到预测值，主要原因系2023年度公司配套的下游燃油车车型销售乏力，以及新增定点项目未能放量所致。
3、2023年末减值测试
2023年末减值测试时，公司已结合2023年的业绩下滑情况对泰利思未来的预测业绩进一步下调，2024年预测营业收入为1,828.22万元，同比增长15.05%，与公司整体营业收入增长率保持一致。在此前提下，泰利思资产组商誉经测试未减值。
2024年1-9月泰利思实际营业收入为1,786.53万元，已达到2024年全年预测值的98%，同比增长103.94%，主要原因系公司前期开拓的较多新能源项目集中放量，终端配套的北汽集团、吉利集团、合众汽车等车型产量上升，导致泰利思的收入大幅上升。
综上所述，泰利思的业绩预测值与实际业绩间存在一定差异，公司于每年末进行商誉减值测试时，已考虑了业绩波动的影响，经商誉减值测试，该资产组2021年末、2022年末及2023年末的可收回价值分别为1,200.00万元、1,360.00万元和1,260.00万元，均高于包含整体商誉的资产组的账面价值，未发生减值，公司报告期内商誉减值计提充分。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
1、获取公司收购泰利思时泰利思的评估报告和泰利思2018至2021年的报表，对比预测收入及利润与实际值的差异。
2、查询公司下游汽车行业2016至2024年的变动情况，获取泰利思每年的客户收入明细，查询南阳淅减的历史业绩情况，分析泰利思实际收入及利润未达到收购时预测值的原因；
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5、访谈公司财务总监，了解报告期内泰利思实际收入利润未达到各年末减值测试中预测值的原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期末，经商誉减值测试，资产组报告期各年末的可收回价值均高于包含整体商誉的资产组的账面价值，未发生减值，未计提减值准备。
2、报告期内，泰利思的实际业绩与商誉减值测试时的业绩预测值存在一定差异，公司于每年末进行商誉减值测试时，已考虑了业绩波动的影响，经测试后未发生商誉减值，公司报告期内商誉减值计提充分。
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5.4
请发行人说明报告期内模具金额与收入规模的匹配性，模具的会计处理。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、报告期内模具金额与收入规模的匹配性
公司的主营产品为减震元件、踏板和胶轮。减震元件的生产工艺流程包括原材料熔化、混合、浇注、热处理、装配等，踏板产品的生产工艺流程主要是注塑、吹塑、装配等，产品各种生产环节中需要使用大量的模具。公司将模具分类为长期待摊费用核算，按3年摊销，报告期各期模具摊销金额与收入规模的匹配性如下：
单位：万元
报告期各期，公司模具摊销金额分别为1,462.89万元、1,614.04万元、1,733.09万元和1,194.97万元，占主营业务收入的比例分别为2.67%、2.52%、2.34%和
2.26%，比例较为稳定，模具摊销金额与收入规模具有匹配性。
报告期各期末，各类模具的金额与收入规模的匹配性如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司的模具余额分别为2,392.29万元、2,495.56万元、2,521.15万元和2,334.25万元，占收入的比例分别为4.38%、3.95%、3.44%和4.42%，较为稳定。报告期各期末，踏板模具净额占当期踏板收入的比例在5%-9%之间，减震元件模具净额占当期减震元件收入的比例在2%-3%之间，胶轮模具净额占胶轮模具的比例约为1%。由于公司按3年摊销模具，而实际模具的可使用时间通常大于3年，且随着模具的累积，存在重复利用的可能，因此公司的收入增长会高于模具余额的增长，具有合理性。
二、模具的会计处理
（一）模具的采购
模具采购入库时，公司将模具采购费用计入在建工程核算，会计处理如下：
借：在建工程
贷：应付账款
（二）模具的使用
待模具验收、认证合格以后，转入长期待摊费用中核算，并按预计受益年限3年摊销，会计处理如下：
借：长期待摊费用
贷：在建工程
借：制造费用/研发费用
贷：长期待摊费用
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且摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。发行人根据模具所生产出产品的产量、经济寿命、约定分摊期限等因素确认模具的摊销期限3年，并在摊销期限内平均摊销。公司上述模具会计处理符合企业会计准则规定。
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
1、分析报告期各期末，公司的模具余额与公司收入规模的增长的匹配性，分析报告期各期，公司模具摊销金额与收入规模的匹配性；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期各期末，公司的模具余额与公司收入规模的增长具有匹配性；公司模具会计处理符合企业会计准则规定。
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保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）
7-1-98
（此页无正文，为上海凯众材料科技股份有限公司《关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
上海凯众材料科技股份有限公司
年 月 日
7-1-99
声 明本人已认真阅读上海凯众材料科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性及时性承担相应法律责任。
董事长签名： ___________杨建刚
上海凯众材料科技股份有限公司
年 月 日
7-1-100
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
7-1-101
声 明本人已认真阅读上海凯众材料科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。