股票简称：王子新材 股票代码：002735
深圳王子新材料股份有限公司
与国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年六月
深圳证券交易所：
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；本审核问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 55
其他事项： ...... 55
54.93%；商誉账面价值为19,112.17万元。报告期内，发行人前五大客户与供应商存在重叠情形。截至2023年3月末，发行人长期股权投资为1,563.18万元，包括对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司的投资。5月4日，发行人披露《关于控股子公司发生火灾事故的公告》，4月29日，发行人持股51%的重庆富易达科技有限公司下属子公司租赁厂房发生火灾。
请发行人补充说明：（1）报告期内营业收入上升但净利润下滑的具体原因，是否与同行业可比公司一致，预计相关不利因素是否仍持续，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；（2）结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化，坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异；（3）结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；
（4）发行人经军方审价和收入调整的具体背景，涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合企业会计准则；（5）报告期内前五大客户与供应商重叠的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质，是否符合行业惯例；（6）发行人对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（7）发行人安全生产相关内控制度是否有效，发行人及子公司最近36
个月受到行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（8）发行人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序。
【回复】
一、报告期内营业收入上升但净利润下滑的具体原因，是否与同行业可比公司一致，预计相关不利因素是否仍持续，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；
（一）报告期内营业收入上升但净利润下滑的具体原因，是否与同行业可比公司一致
1、报告期内公司营业收入上升但净利润下滑的具体原因
报告期内，公司主要盈利指标及变动情况如下：
单位：万元
营业毛利
如上表所示，报告期内，发行人营业收入上升但净利润有所下滑，变动原因具体分析如下：
（1）2021年，公司营业收入和营业毛利较2020年分别增长12.55%、11.14%，但归母净利润同比下滑2.64%，主要系公司当期期间费用较上年增长24.61%所致，具体变动如下：
单位：万元
如上表所示，公司2021年期间费用增长4,761.74万元，主要系销售费用和管理费用增长。具体而言：
①销售费用增长15.90%，主要系当期部分子公司销售规模增长，销售人员工资随之上涨以及当期聘用的销售人员有所增加，导致工资及福利、保险费较2020年增长985.04万元。
②管理费用增长43.30%，主要系当期计入工资薪酬的股份支付金额同比增加1,220.70万元，因新购置资产和收购中电华瑞股权评估增值部分导致折旧摊销增加613.95万元，以及收购中电华瑞、新设新亿源、泰国王子等合并范围增加导致管理费用增加540.04万元。
（2）2022年，公司营业收入增长0.90%，归母净利润同比下滑16.65%，扣非归母净利润同比下滑48.04%，主要系公司营业毛利下降13.33%所致。从产品结构来看，2021年-2022年公司毛利具体构成如下：
单位：万元
如上表所示，公司2022年营业毛利下降主要系塑料包装膜、塑料托盘等塑料包装产品毛利下降所致。受局部地区临时管控、限电等多重因素冲击影响正常生产，加之下游消费电子行业走弱，影响公司部分客户采购需求，收入有所下降；同时单位人工成本及固定生产成本有所上升。受上述因素综合影响，2022年度公司塑料包装产品销售收入相比2021年下降13.44%，毛利相比2021年减少6,187.42万元。
（3）2023年1-3月，公司营业收入同比增长1.20%，归母净利润较上年同期下滑97.42%，主要系2022年一季度公司因收购子公司宁波新容确认营业外收入（公允价值超过投资成本部分）所致，剔除营业外收支等非经常性损益影响后，公司2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润相比上年同期上升151.92%。此外，受季节性因素影响一季度一般属于产销淡季，加上外部环境冲击平息后国内整体经济形势处于复苏初期，公司当期塑料包装主业的收入及毛利率同比均有所下滑，同时期间费用有所增长，因此2023年一季度净利润总体处于较低水平。
2、同行业可比公司情况
报告期内，公司与同行业可比公司归属母公司股东净利润较上年同期的变动情况对比如下：
单位：万元
如上表所示，因产品类型、下游客户所处行业、重点经营区域以及股权激励等情况存在差异，不同公司的收入、利润变动趋势存在一定差异，其中：
2021年度，发行人收入、归母净利润以及扣非归母净利润变动趋势和同行业公司高盟新材、裕同科技和美盈森变动趋势均一致，收入上升的同时利润有所下滑；2022年和2023年一季度，公司营业收入略有上升主要系新收购的薄膜电容业务影响，塑料包装业务收入同比均有所下降，2022年公司塑料包装板块的营业收入及归母净利润变动趋势与高盟新材、沪江材料较为一致，2023年一季度公司塑料包装板块营业收入及归母净利润变动趋势与高盟新材、裕同科技、美盈森变动较为一致。
上述同行业可比公司均为从事包装业务的公司，而发行人除塑料包装主业之外同时还从事军工科技及薄膜电容业务。整体来看，报告期内发行人塑料包装主业的业绩变动趋势与高盟新材较为一致，与其他公司部分年度的变动趋势一致。
1、随着外部环境不利影响的消除，2023年国内经济形势整体处于逐步复苏趋势，预计未来塑料包装行业下游客户景气度及需求持续下降的风险较低
公司塑料包装业务下游客户主要系家电、消费电子等领域的大型制造企业，相关下游行业发展与全球家电、电子产品需求的景气程度高度相关。随着外部环境不利影响的逐步消退，2023年国内经济形势整体处于逐步复苏趋势。针对下游家电行业，根据产业在线最新月度产销数据显示，2023年二季度总体产业链市场开局良好，2023年4月多数产品实现了正增长，其中冰箱、洗衣机、家用空调销量及中央空调销额同比分别增长15%、26%、13%、30%；另外，据奥维云网数据显示，2023年6月空调内销排产同比增长38%，出口排产同比增长30%。下游消费电子行业亦将逐步向好，根据中信证券研报预测，2023年消费电子行业景气仍处弱复苏阶段，2024年预计智能机市场有望迎来强劲复苏。相关终端市场的需求回暖，有望带动下游客户对公司塑料包装产品的需求回升。根据上海市包装技术协会数据，我国塑料包装行业工业产值整体呈持续增长趋势，预计到2025年，行业整体规模有望突破6,000亿元，具体预测情况如下：
综上，随着外部环境不利影响的消除，经济逐步复苏，预计未来下游客户所属行业景气度及需求短期内持续下降的风险较低。此外，公司也将通过大力开拓市场、转让部分持续亏损下子属公司股权等有效措施来积极应对塑料包装业务持续下滑的风险。
2、公司亦积极寻求新的利润增长点，多主业协同发展
公司积极寻求新的利润增长点，通过开拓军工科技、薄膜电容等高景气业务来积极应对业绩下滑的风险。一方面，公司军工科技、薄膜电容业务发展良好，相关主体具有良好的增长预期；此外，其中本次发行募投项目主要用于薄膜电容扩产和军工科技业务研发能力提升，对于公司实现业务转型，构建发展新动能，实现多主业协同发展具有重要意义。
3、公司在提升销售的同时将进一步提升成本费用管控能力，通过提高系统化管理水平，提升生产自动化率，优化现有人员结构等降本增效措施，实现精细化管理，加强成本费用管控，提升公司生产经营的竞争力。
综上，随着宏观经济及市场需求逐步复苏，公司塑料包装业务持续下降风险较低；通过大力发展的军工科技、薄膜电容等高景气业务为公司增长的新引擎；同时公司不断提高内部管理效率，优化公司业务架构，降本增效，实现精细化管理。报告期内影响公司业绩下滑的相关不利影响有望逐步消除，持续影响风险较小，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析
报告期内，发行人主营业务收入及成本情况如下表所示：
单位：万元
报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额分别为94,569.69万元、108,793.21万元、110,122.68万元、22,381.08万元，占比分别为79.22%、80.30%、
77.61%、77.03%，公司原材料的价格波动对主营业务成本影响较大。
假设当主要原材料市场价格上升时，其他因素均不发生变动，则原材料成本变动±1%、±5%、±10%、±20%时，发行人主营业务毛利率和净利润的变动情况如下表所示：
注：1、主营业务毛利率变动=原材料成本变动后主营业务毛利率-发行人已实现主营业务毛利率；
2、净利润变动额=-主营业务成本中直接材料金额*原材料成本变动率*（1-平均所得税率），其中平均所得税率=当期所得税/利润总额。
综上，由于报告期内主要原材料成本占公司主营业务成本的比例均较高，若假设销售单价不变，则主要原材料的价格波动对公司毛利率及经营业绩将产生较大影响。但实际经营中原材料价格变动具有一定传导作用，即原材料涨价会带动产品价格上涨，原材料价格下降会带动产品价格下降。
在实际经营中，公司亦采取一定措施平滑原材料价格变动的风险，具体包括：
1、公司上游供应商众多，保证原材料的质量和交期的前提下，可选择性价比高的供应商，并结合原材料行情采取相应的库存策略，提前备货，以降低原材料采购成本；
2、公司可通过提高产品售价和优化产品订单结构，转移原材料价格上涨风险。由于公司的销售定价是在参考原材料价格及合理利润预期基础上与客户协商确定，若主要原材料价格大幅上涨，公司会积极与客户协商，提高产品售价，转移原材料价格上涨的风险。同时，公司对订单结构进行优化调整，选择承接附加值高的订单，保证产品的利润率水平，从而能够平滑原材料价格大幅波动对公司经营业绩的影响。
二、结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化，坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异；
（一）结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化
1、报告期内应收账款规模增长原因
报告期各期末，公司应收账款账面余额及账面价值变动情况如下：
单位：万元
注：2023年一季度应收账款余额占营业收入比例及应收账款平均周转天数已经年化处理
报告期内，公司应收账款的账面余额分别为64,068.31万元、69,000.58万元、68,800.46万元和60,374.78万元，随着业务规模扩张及军工业务受多重因素冲击导致账期较长影响，2020年至2022年应收账款余额规模整体有所上升；2023年3月末，随着外部不利影响消退同时加强款项催收，公司应收账款规模有所下降。针对公司应收账款变化具体分析如下：
（1）行业特点、信用政策
发行人主营业务包括塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务等，其中塑料包装业务下游主要客户群体为国内外著名的电子产品、家用电器等大型制造
企业，包括富士康、海尔集团、海信、TCL华星、爱普生、冠捷科技等；军工业务主要客户为信用等级较高的科研院所、军工企业、国企等；薄膜电容业务主要客户为海尔、格力、美的、奥克斯、苏州汇川、大洋电机、AICtech、通用电气及Wabtec等国内外知名客户，上述客户资信情况良好。
针对塑料包装和薄膜电容业务，发行人综合考虑客户业务规模、信用情况、历史合作情况，适当给予该部分信用良好优质客户较长的信用期，一般为2-5个月，如公司给富士康下属主体一般账期为发票日次月结90-120天，对海信集团一般为发票日后60-90天，对海尔集团一般为发票日后90-105天。针对军工科技业务，其结算进度、结算条件及收款安排是根据不同的合同约定及项目实施情况分别确定，因军工业务验收结算及付款审批流程较长，一般账期相对较长。此外，受2022年下半年多重因素冲击影响，部分军工客户项目整体验收及付款进度均有所推迟。
报告期内，公司应收账款的周转天数分别为131天、140天、144天和164天，受收购的子公司中电华瑞军工科技业务账期较长影响，公司整体回款周期有所增长；若剔除收购中电华瑞影响，报告期内公司应收账款的周转天数分别为131天、131天、126天、136天，总体保持稳定，且与公司主要客户账期时间基本匹配。
（2）应收账款欠款客户资质
截至2023年3月末公司应收账款前五大客户主要系海尔集团、富士康集团、ZAGG、深圳易马达科技有限公司等电子、家用电器行业企业以及军工行业军工客户A，其资信情况如下：
富士康集团
ZAGG
上市的全球性移动设备配件研发、生产与销售公司，为消费者提供创新、优质的消费电子产品及解决方案（NASDAQ：ZAGG）。ZAGG主要生产和销售移动设备周边配件产品，包括保护套、屏幕贴膜、蓝牙键盘、移动电源、耳机和蓝牙音箱等深圳易马达科技有限公司
（注）
注：易马达与发行人子公司东莞群赞存在应收账款诉讼，2022年11月一审东莞群赞已胜诉，判
（3）应收账款规模变化以及应收账款余额占营业收入比例与同行业上市公司对比情况
①公司与同行业上市公司应收账款余额占营业收入比例如下：
发行人塑料包装业务客户主要系富士康、海尔集团、海信集团等国内大型电子、家用电器制造企业，同行业公司中，裕同科技与美盈森以纸质包装产品为主，下游也以消费电子、家具家居等行业为主，与发行人客户类型具有相似性。其他同行业公司如沪江材料主要材料为复合材料、塑料包装制品，主要客户以巴斯夫、帝斯曼等工业客户为主；永新股份主营产品包括塑料软包装薄膜、彩印复合软包装材料等，高盟新材业务涉及包装领域（软包装胶粘剂）和交通运输领域（胶粘材料业务），客户行业及结构与发行人存在较大差异。
因此如上表，受军工客户影响发行人各期末应收账款余额占营业收入比例较高，扣除子公司中电华瑞后，发行人各期末应收账款余额占营业收入比例较为稳定，且与下游客户相似的裕同科技、美盈森水平相近，具有合理性。
②报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款规模变化情况如下：
注：同行业上市公司2023年一季度报告未披露应收账款余额，因此选取账面价值计算
由上表，报告期内，发行人2021年应收账款规模同比增长，2022年末和2023年3月末同比有所下降，与同行业上市公司永新股份、沪江材料及美盈森变动趋势一致。
2、应收账款账龄结构、期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
报告期各期末，公司一年以内应收账款占比分别为96.99%、94.86%、83.61%和83.32%，逐年有所下降，主要系子公司东莞群赞与易马达因应收账款诉讼款项尚未收回以及中电华瑞军工客户回款周期相对较长影响。
公司2020年至2022年末的应收账款截至次年末的回款情况如下：
单位：万元
如上表所示，公司2020年末的应收账款回收情况良好，期后回款比例达到
97.39%。2021年末应收账款期后回款比例有所下降主要系子公司东莞群赞客户易马达因应收账款诉讼和军工业务回款周期较长影响。若剔除子公司中电华瑞军工业务、易马达涉诉应收款影响，各年期后回款比例分别为97.39%、97.16%和
91.64%，期后回款情况良好。
3、应收款项融资具体内容
4、应收账款付款政策是否发生变化
公司报告期内持续合作的前五大客户的主要信用政策、付款方式及报告期内变化情况如下：
注：1、上述客户有多个主体与发行人不同子公司进行交易，信用政策有所不同；2、鑫链系开链人在青岛海尔软件发展有限公司运营的鑫链平台上成功开立的、显示开链人与其交易相对方(如供应商等)之间存在的合法有效的债权债务关系的电子债权凭证；3、TCL金单是指TCL集团内成员作为开单人根据TCL集团设立并运营的供应链金融平台（“简单汇”平台）的规则指引开具的基于TCL集团内成员与其供应商的基础交易合同的交易对方之间债权债务关系的凭证。
报告期内，上述主要客户与公司基本都是长期稳定的合作关系，且客户资信状况良好，回款稳定，公司收款信用政策未发生重大变化，收款结算方式系根据客户需求有所变化，亦不会对公司收款产生重大不利影响。
（二）坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异
1、公司坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
报告期各期末，发行人应收账款的坏账准备分别为2,924.53万元、3,764.48万元、4,473.89万元和4,056.16万元，坏账准备的综合计提比例分别为4.56%、
5.46%、6.50%和6.72%，整体呈上升趋势，一方面因子公司东莞群赞与易马达就应收款发生诉讼，导致单项计提的坏账准备增加，另一方面系收购中电华瑞的军工业务应收款账龄较长，导致一年以上的应收账款金额有所上升，对应计提的坏账金额随之增长。
2、公司应收账款坏账计提政策及与同行业公司的对比
报告期内，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前市场状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司与同行业上市公司对于按信用风险特征组合计提的应收账款坏账，具体计提政策对比如下：
如上表所示，发行人3年以内账龄的应收账款坏账计提比例处于同行业可比区间，不存在明显差异；3-5年账龄的应收账款坏账计提比例略低于同行业公司区间，报告期各期末，发行人3-5年账龄的应收账款余额占比分别为0.43%、
0.62%、0.48%和0.54%，比例极低；此外，发行人客户大多为电子及家用电器大型品牌商、军工集团等，相关客户资信较好、还款能力较强，应收账款回收的可能性很高。总体而言，公司应收账款坏账计提政策及与同行业公司不存在重大差异。
2020年末-2022年末，公司与同行业上市公司坏账实际计提比例情况对比如下：
注：同行业上市公司2023年一季度报告未披露应收账款坏账金额。
如上表所示，发行人应收账款坏账计提比例与同行业公司平均水平接近，高于裕同科技，与沪江材料、永新股份计提比例相当，处于行业合理区间，坏账计提较为充分。
三、结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每个资产负债表日对商誉相关事项进行减值测试，在进行商誉减值测试时，公司会考虑宏观环境、标的资产的经营情况、所处行业情况、未来经营规划等因素，综合判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果计提商誉减值准备。
（二）结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险
1、商誉对应标的资产的业绩情况
单位：万元
（1）武汉中电华瑞资产组
中电华瑞主要从事舰船电子信息系统领域模块、整机、系统产品的研发、生产。报告期内收入呈上升趋势，但2022年较2021年净利润有所下降，主要系：
①受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，中电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，发出商品金额由2021年末的280.62万元上升至1,293.85万元；②低毛利率产品收入占比提升，导致毛利率由2021年度的58.92%下降到2022年的53.42%；③因公司业务拓展需求增加以及2021年8月收购武汉安和捷影响，导致销售费用、管理费用合计增加475.82万元，且增幅高于收入增幅。
（2）重庆富易达资产组
重庆富易达主要从事泡沫包材的产销业务，产品主要用于家用电器、电子产品等电子消费品的包装，其中2021年度，重庆富易达净利润水平较低，主要系原材料大幅上涨的同时，客户订单价格上涨未能完全与原料上涨同步所致，同时东莞栢宇、湖南富易达、烟台栢晟等亏损子公司资产清理和人员辞退产生一次性支出，2021年度资产处置收益为-301.92万元；2022年度，随着原材料价格稳定在合理水平，重庆富易达净利润水平迅速回升；2023年一季度，重庆富易达实现净利润98.93万元，利润水平较低主要系一季度为经营淡季。总体而言，重庆富易达经营稳定，发生商誉减值的风险较低。
（3）成都高斯资产组
（4）东莞群赞资产组
东莞群赞是从事小型动力电池、储能电池、移动电源及无线充电设备的ODM专业厂商。鉴于东莞群赞已对动力电池主要客户易马达提起诉讼，已停止向其正常供货，东莞群赞动力电池业务收入将大幅下滑；此外综合考虑市场需求、行业竞争以及国际经济环境等因素，预计移动电源业务短期内较难恢复正常盈利水平。综合考虑上述原因，2022年底公司管理层对东莞群赞全额计提商誉减值。
（5）武汉安和捷资产组
2、商誉减值的结果
考虑到包含商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，2020年末至2022年末，公司聘请具有证券期货从业资格的评估公司进行了以减值测试为目的的评估，以协助公司对重要资产组进行商誉减值测试。公司根据商誉减值测试的结果计提商誉减值准备，具体情况如下：
报告期内，东莞群赞经营环境发生重大变动，商誉存在减值迹象，管理层已全额计提商誉减值准备，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。
经测试，2020年-2022年，重庆富易达资产组（含商誉）可收回金额、中电华瑞资产组（含商誉）可收回金额、安和捷资产组（含商誉）可收回金额和成都高斯资产组（含商誉）可收回金额均高于各年账面价值，未发现存在减值迹象。2023年一季度，相关标的公司经营情况正常，下游客户需求稳定，亦未出现明显减值迹象。
因此，公司商誉减值整体计提充分，商誉发生大额减值的风险较低。但如果未来因国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（一）发行人经军方审价和收入调整的具体背景
国家对军品价格实行统一管理，由军方组织军品最终价格审定工作，并主导最终价格审定全过程，军品的审价过程不受公司控制，审价的周期一般受到军方审价计划、总体单位所属项目进展、专家评审、外部不利情况原因等多项因素的影响，一般军品完成价格审定批复时间周期较长，且时间具有不确定性。
自发行人2020年11月收购中电华瑞以来，中电华瑞仅与军工客户A之间的合同*H2019-***7、*H2019-***1及ZD20072***0存在合同收入调整的情形，相关合同均对应统一型号产品，具体情况如下：
1、涉及合同调价的背景
中电华瑞与军工客户A签署初始合同及调价合同主要根据终端客户的采购需求及上级单位的核价进度确定，该项目的具体情况如下：
因终端用户对某型号产品需求急迫，在该产品尚无准确成本数据时，军工客户A下游客户提前要求供应商提前启动项目，并按暂定价签署合同，同时根据暂定价按比例传导至上游供应商。中电华瑞作为该型号产品某部件供应商，军工客户A与中电华瑞签署暂定合同，合同金额系根据下游客户暂定价按一定比例确定，合同实质为启动合同。待下游客户核实成本数据，且军工客户A与下游客户签署新合同后，军工客户A再与中电华瑞签署调整合同，合同金额根据下游客户核定后价格按比例调整。
2、具体调价过程
中电华瑞涉及*H2019-***7、*H2019-***1及ZD20072***0的产品均为一款产品，但对应军工客户A的上级单位不同；相关产品已于2019-2020年统一交付，并于2021年10月与军工客户A签署调整合同，前述合计调增2021年合同总额1,075万元，对应营业收入951.33万元，确认为中电华瑞2021年当期的收入，上述合同的具体调整明细已申请豁免披露。
3、中介机构核查情况
针对上述调价事项，保荐机构、申报会计师及律师走访了军工客户A，现场了解了相关合同签署背景及调价情况，查阅了相关项目的审价过程资料及同类项目的后续报价，确认调价后的价格为下游客户认可的价格，相关合同调价具有合理性。
1、公司军工产品涉及审价的收入确认政策
公司的军工产品涉及审价的收入确认政策如下：产品收入确认需满足以下条件：生产完工后按照客户要求发往指定地点，客户对产品进行签收或验收收货，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。对已有审定价的产品，在符合上述条件时，按照合同中的审定价确认销售收入；对尚无审定价的产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入。《企业会计准则第14号—收入》中第二十条规定“合同中包含两项或多项履约义务的，企业应当在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。企业不得因合同开始日之后单独售价的变动而重新分摊交易价格。”第二十四条规定“对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。根据会计准则之规定，中电华瑞同客户初始合作并签署暂定价合同时，因终端用户暂未确定最终采购价格，客户同公司约定暂估价格，该时点下公司无法获取其他信息以估计售价，以合同约定的暂估价格确认收入并结转成本依据充分且较为合理；后续价格确定后，客户同公司根据审议价格重新签署合同，并向公司补充支付调价款，因该部分调价产品合同义务公司已履行完毕，公司将调价收入确认在调价当期亦符合会计准则规定。
2、公司军工产品涉及审价的收入确认政策符合行业惯例
经查询，军工行业企业对调整合同价差的收入确认政策具体如下：
如上表所示，存在相关军工行业客户的公司天秦装备（300922）、江航装备（688586）、天微电子（688511）等企业涉及军工审价的收入政策一般为：若合同中约定了产品的暂定价格，按合同暂定价格确认收入；未约定暂定价格的产品，按同客户同产品同规格同价格的原则，于获得暂定价格的当期确认收入；审价完成的当期将审定价与暂定价格的累计差异调整当期营业收入，与中电华瑞涉及军方审价收入确认政策一致。
（一）报告期内前五大客户与供应商重叠的具体情况及合理性
报告期内，发行人前五大客户及供应商中仅对海尔集团同时存在采购及销售的情况，具体采购及销售情况如下：
单位：万元
如上表所示，发行人向海尔出售泡沫包装、纸箱、PE袋等塑料包装产品以及薄膜电容，向其采购的主要是用于生产泡沫包装材料的聚苯乙烯EPS。
下游大型家电整机制造商出于对产品品质和成本的管控，如若家电部件或配套类产品的制造涉及各种规格钢材、PS/ABS/EPS/PE等塑料原料等大宗原材料，一般会集中供应链中供应商对大宗原材料的需求，向大宗原材料供应商议价或集中采购，然后再要求供应链中供应商向其内部子公司采购该等大宗原材料，以便于从源头管控产品质量及成本。报告期内，海尔集团同时作为发行人核心客户和供应商，主要系海尔出于对整机产品包装材料品质和成本的管控，或对所需原材料有特定要求，要求发行人向海尔集团内部专门的负责采购的子公司海尔数字科技（青岛）有限公司、青岛海达诚采购服务有限公司采购EPS塑料原料。因此，海尔集团同时作为发行人客户和供应商具有合理性。
发行人向海尔集团采购原材料主要系满足客户对整机产品包装材料的品质和成本的管控需求，业务具有商业实质，具体分析如下：
（1）发行人具有采购及销售的自主权及定价议价权。公司向海尔集团采购的聚苯乙烯系通用物料，公司可以择机选取向海尔集团采购的时点，双方采购交易定价系参考市场价格波动确定。公司与海尔集团签订销售合同的产品定价与原材料采购无关，公司拥有其包装产品销售价格的议价权。
（2）公司采购与销售的为不同产品。聚苯乙烯系公司生产泡沫包装产品的主要原材料之一，公司对原材料进行一系列加工后，实质性地改变了材料的形态、物理性质和形态，形成最后对外销售的包装产成品。
（3）公司对海尔采购及销售的价格公允：
发行人向海尔集团销售包装产品和薄膜电容产品的价格系双方基于产品型号、采购数量、市场情况供需情况、公司的原材料价格等情况协商确定销售价格，其销售价格的确定机制与向其他同类客户的价格确定机制一致，以各自商业利益为基础，符合商业原则，销售价格具有公允性。
报告期内公司向海尔集团采购聚苯乙烯EPS原料，海尔集团参考市场价格向系统内供应商提供一致的原材料销售报价，公司主要根据其对外报价并结合市场价格走势预测确定具体采购策略。因此，公司向海尔集团采购原材料的交易价格具有公允性。
2、是否符合行业惯例
经查询，下游客户为家电及其他设备类制造商的公司亦有存在客户和供应商重叠的情形，具体如下：
综上，公司客户与供应商重叠具有合理性，符合一般行业惯例。
六、发行人对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
（一）发行人对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
1、深圳市尧山财富管理有限公司
次会议，审议并通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市既济投资发展有限公司、深圳市东方汇鑫创业投资企业（有限合伙）以合计人民币3,369.82万元价格受让前海开源资产管理有限公司（以下简称“开源资管”）持有的尧山财富29.745%股权。其中，公司以人民币1,132.90万元价格受让开源资管持有的尧山财富10%股权。截至本次股权转让前，尧山财富注册资本为10,000万元，已全部实缴到位。
2、江苏新亿源安全防护科技有限公司
2021年3月，公司通过子公司海南王子新材投资有限公司与姜红伟等人共同出资设立江苏新亿源，注册资本为1,000万元，其中公司持有新亿源51%股权，并完成实缴出资510万元，将其纳入合并范围内，系公司基于塑料包装主业基础上的新业务尝试。
2022年8月，各股东按其持股比例对江苏新亿源进行增资合计200万元，其中海南王子新材投资有限公司新增出资102万元，并已实缴到位。
2023年1月，为进一步有效整合资源，优化资产结构，海南王子新材投资有限公司将其持有的江苏新亿源17%的股权转让给姜红伟，转让价为204万元人民币。转让完成后海南王子新材投资有限公司持有江苏新亿源34%的股权，对应出资额为408万元，江苏新亿源将不再纳入公司合并报表范围。
经保荐机构查询国家企业信用信息公示系统及企查查，并取得发行人出具的书面说明，截至本回复出具日，发行人持有的尧山财富及江苏新亿源股权对应的出资额情况未发生变化，未来亦无进一步的出资计划。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资的界定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（1）投资类金融业务
（2）非金融企业投资金融业务
（3）与公司主营业务无关的股权投资
（4）投资产业基金、并购基金
（5）拆借资金
（6）委托贷款
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
3、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
单位：万元
（1）交易性金融资产
截至2023年3月末，发行人交易性金融资产为589.44万元，系根据公司与子公司中电华瑞原股东签订的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》的约定，计算确认尚未收到的业绩承诺补偿款，不构成财务性投资。
（2）长期股权投资
截至2023年3月末，发行人的长期股权投资为1,563.18万元，主要系对参股10%的联营企业深圳市尧山财富管理有限公司的投资以及对2023年一季度不再纳入合并范围的参股公司江苏新亿源的投资，具体分析如下：
①针对尧山财富的投资
2018年4月，公司受让私募基金管理人深圳市尧山财富管理有限公司10%的股权，该项长期股权投资系财务性投资。
②针对新亿源的投资
公司对上述股权投资暂无处置计划。
（3）其他应收款
截至2023年3月末，公司其他应收款主要为押金保证金、员工备用金以及往来款等。其中1,141.16万元人民币为应收参股公司江苏新亿源往来款余额，系因江苏新亿源原作为公司控股子公司期间，为支持其日常经营管理，公司向其提供资金支持，2023年1月本次股权转让完成后，被动形成公司对外提供财务资助的情形。出于谨慎性考虑，公司将对江苏新亿源的其他应收款认定为财务性投资，并拟于2025年末之前全部收回。
除此之外，剩余其他应收款系公司为开展生产经营活动而产生，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产和其他非流动资产
为规范安全生产，公司依照国家法律法规和企业实际情况，制订了一系列安全生产相关的内控制度，并配套建立了由上至下的管理机构及责任机制，有效推进相关制度、机制的贯彻落实，进一步提高了安全生产管理的合规性、科学性及适用性，具体情况如下：
2、公司安全生产内控制度的执行情况
公司对于安全生产内控制度的执行情况如下：
（1）设立安全生产管理组织机构
公司设立了安全管理部，负责监管、稽核、指导、协助公司及下属子公司的安全生产工作，子公司根据内部组织架构、规模大小、生产工艺流程、属地安全政策等设置安全生产管理机构或安全生产管理委员会，并配备专职或兼职安全生产管理人员，协助子公司安全生产主要负责人开展工作。公司建立了从上到下的安全生产逐级监督管理架构，明确了安全生产主要负责人（总经理）、安全主任、保安员、电工、生产经理、车间主管、班（组）长、操作员、义务消防员、危险化学品管理人员等各安全生产岗位的职责，形成了逐级监督考核机制，层层落实安全生产责任。
（2）加强安全生产培训考核
公司及子公司均有制定年度安全生产培训目标及考核计划，通过加强对管理层和员工的培训与考核，提升管理层和员工的安全生产意识。例如：安全生产主
要负责人、其他安全生产管理人员以及特种作业人员经培训考核后持证上岗；新员工入职前进行三级（厂级、车间级、班组）安全生产教育培训；公司不定期组织开展安全生产培训、安全应急救援预案演练以及义务消防队技能实战演练；安全生产绩效考核制度由各公司安全生产第一责任人负责牵头落实等。
（3）加强安全生产规范
在安全隐患排查方面，公司内部实行风险分级管控和隐患排查治理双重体系，各子公司内部每日、周、月、季、半年度、年度均有实施安全检查，公司安全管理部每年对下属子公司进行一次生产现场安全隐患排查。在安全生产事故整改方面，公司及子公司秉持“四不放”原则——事故原因未查明不放过、责任人员未处理不放过、整改措施未落实不放过、有关人员未受到教育不放过。
（4）加强安全生产设施维护
公司及子公司为在生产一线涉及职业危害岗位的员工配备符合国家标准和行业标准的劳动防护用品，并在采购、验收、发放、使用、培训等环节严格把关，确保防护用品发放到位并被有效使用；安全生产涉及的机械设备由工程部机修组成员进行维护、保养，并形成记录文件存档备查；特种设备、消防设施、防雷装置、危化品中转仓、危废固物仓等均按国家要求和行业标准要求进行维护、保养及定期检查。
（5）加强安全生产人员保护
公司及子公司一直按照国家要求和行业标准对涉及职业危害岗位的作业人员依法进行职业健康体检，对体检结果异常的个人进行医疗、复检或调岗。发行人及子公司对风险较大的作业进行严格管控，实行作业审批制度，办理作业证，并为电焊、热切割、高处、有限空间、临时用电等作业人员配备必要的安全防护设施和自我劳动防护用品，实行现场监督直至危险作业结束，保障人员生命安全。
（6）安全生产污染物处置
公司及子公司对于生产过程中产生的污染物进行有效处置，保证污染物处置安全，具体治理措施如下：
3、青岛火灾发生后公司规范整改措施
青岛富易达4月29日火灾事故发生后，发行人高度重视，公司管理层立即启动应急预案，紧急开展事故应急处置，防止事故危害及损失的扩大，在确认无人员伤亡和确保现场安全后，公司立即展开调查，确认火灾原因和责任，及时向相关部门和当地政府报告，并迅速开展整改工作。整改期间，公司通过召开管理层会议，强化安全监督职责；全面检查排除子公司安全隐患，督促一线员工加强风险防范工作；完善厂区安全生产制度，重新修订部分安全生产内控制度；建立和完善安全生产管理机构，定期召开安全例会；加强员工安全生产培训教育，开展事故应急救援演练；召开安全主题会、推进安全生产文化建设等多种方式强化内部安全生产管理，保证发行人及子公司安全生产内控制度的贯彻落实。综上，发行人安全生产方面的内部控制制度健全、有效。
（二） 发行人及子公司最近36个月受到行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
最近36个月内，公司及其重要子公司受到的金额在1万元以上的行政处罚的情况如下：
1、环保处罚
江省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十一条第一款第（四）项和第二款，鉴于宁波新容事后及时整改，环境违法行为轻微，主动消除危害后果，经宁波市生态环境局集体讨论，予以从轻处罚（-10%），责令限期改正，处以人民币234,000元罚
款。
2、安全生产及消防行政处罚
①根据《生产安全事故报告和调查处理条例》之规定以及龙华区应急管理局出具的《关于龙华街道新诺公司B栋5楼装修工程“8·29”触电死亡事故的调查报告》，认定该项事故是一起一般生产安全责任事故，深圳新诺在该事故中的主要责任为未将厂房装修工程发包给有资质的单位，未与工程承包人员签订安全生产管理协议或约定各自的安全生产管理职责；在施工过程中未对施工作业进行统一协调管理，未对作业现场进行安全监督检查，未及时发现生产安全事故隐患并督促整改，深圳新诺的上述行为为事故发生的间接原因之一，并非事故发生的直接原因。
②深圳新诺存在两项违法行为，即：（i）“发包、出租给一家不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人”并就该行为受到12万元罚款；（ii）“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理”涉及一个承包承租经营单位，处2万元罚款。根据《中华人民共和国安全生产法》、《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》相关处罚规定，对深圳新诺的该项处罚性质分析如下：
A、《中华人民共和国安全生产法》
B、《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》
综上，深圳新诺受到的上述处罚标准在《安全生产法》规定的两项行为处罚区间中间偏下的区间，深圳新诺所遭受的行政处罚在《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》行政处罚自由裁量权的最低档次内，且未被责令停产停业整顿。不存在导致严重环境污染的情形，且不属于相对严重的违法行为或情节，间接导致的安全事故为一般生产安全责任事故，不存在严重损害社会公共利益的情形。
深圳新诺未因该项行为被责令停产停业，该项行为不属于当时有效的《安全生产法》第九十六条规定的情节严重的情形，罚款金额在《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年）版》（违法行为编号1011）属于中间处罚
标准；因此，深圳新诺2021年应急管理行政违法行为情节不严重，不涉及安全生产事故，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的情形。
因此，青岛富易达2023年6月受到的上述消防行政处罚未造成重大生产安全事故，不属于导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
根据《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定以及《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款（四）项的规定，对照《浙江省安全生产
行政处罚自由裁量适用细则（试行）》危险化学品行业领域行政执法事项安全管理类第四十三条一档及查验《行政处罚决定书》（（甬镇）应急罚决〔2023〕第000051号），宁波新容因未将危险化学品储存在专用仓库被处以的60,000元罚款属于裁量细则中第1档（最低档，共2档）处罚幅度内的处罚金额，情节不严重。此外，上述应急管理行政处罚的处罚原因不涉及安全生产事故，不存在环境污染及损害社会公共利益的事项发生。
3、结论
发行人及其重要子公司在最近36个月内受到的上述行政处罚不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
八、发行人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序；
（一）发行人是否取得日常经营所需全部资质许可
公司的主营业务为塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务以及移动电源和储能电源业务。截至本回复报告出具日，公司及其境内全资、控股子公司取得的主要经营资质文件如下：
1、塑料包装业务资质
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》及《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》等相关法规、规章的规定，公司部分子公司从事直接接触食品的材料的塑料包装产品的生产，该等产品的生产实施工业产品生产许可证制度；同时，公司部分子公司业务中涉及在其生产的塑料包装制品上印刷，该等子公司需取得印刷经营许可。
2、 军工科技业务资质
根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条规定：“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称“许可目录”）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外”，因此，未从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动的企业无需进行许可管理，即无需取得《武器装备科研生产许可证》。
发行人及其控股子公司均未从事许可目录所列的武器装备科研生产活动，因此无需取得《武器装备科研生产许可证》。此外，发行人子公司中电华瑞、武汉安和捷、宁波新容分别针对目前所从事的军工业务取得所需的《装备承制单位资格证书》、武器装备科研生产单位保密资格证书等资质许可，且其获得的资质许可均在有效期内。发行人子公司涉及军工科技业务的资质证书获取情况已申请豁免披露。
3、道路运输经营资质
发行人及其子公司的业务中涉及道路运输，发行人及其子公司已经根据《中华人民共和国道路运输条例》等法律法规的规定以及其所在地交通运输主管部门的规定，就相应质量以上的普通货运车辆的运输业务办理了《道路运输经营许可证》，具体如下：
4、货物进出口资质
由于发行人及其部分控股子公司从事的业务涉及货物进出口，公司及其部分控股子公司取得了开展进出口活动所必需的资质许可，具体如下：
综上，公司已取得日常经营所需必要的资质许可。
（二）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司均未从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，无需取得《武器装备科研生产许可证》，亦未取得《武器装备科研生产许可证》。不属于“已取得武器装备科研生产许可证的企事业单位”，即不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军企事业单位”，具体如下：
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”
根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司未从事列入许可目录中的武器装备科研生产活动。
综上，发行人及其控股子公司不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位。
（三）发行人本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序根据《军工事项审查办法》第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。”发行人及其控股子公司中电华瑞、武汉安和捷、宁波新容均不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军企事业单位”，本次向特定对象发行股票无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批程序。
“二、经营风险
（一）业绩下滑风险
2022年，发行人实现营业收入175,069.05万元，较上年同期增长0.90%，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润为4,126.43万元，较上年同期减少48.04%，受国内经济下行、公司所处行业、市场环境等因素综合影响，公司2022年经营业绩出现下滑。2023年1-3月，公司营业收入为35,943.04万元，
同比增长1.20%；归属于上市公司股东的净利润为105.26万元，同比下降
97.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为59.94万元，同比上升151.92%。因一季度属于产销淡季加上外生性冲击平息后下游需求尚处于复苏初期，公司2023年一季度净利润总体处于较低水平。
未来若宏观经济持续下行、下游市场需求萎缩或出现经营成本上升等不利因素，公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争且军工科技和薄膜电容等新业务增长不及预期，则可能导致公司经营业绩未能按照预期回升，甚至持续下滑的风险。
四、财务风险
（一）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,143.78万元、65,236.10万
元、64,326.57万元、56,318.62万元，分别占当期末流动资产的60.73%、59.64%、
55.86%、50.06%，占用了公司较多的流动资金。公司应收账款客户主要包括富士康、海信、海尔、美的、华星集团等大型电子、家用电器制造企业以及信用等级较高的科研院所、军工企业，客户资信较好，其中军工科技业务板块产品验收及审批流程较为复杂，付款结算周期较长。
公司报告期各期末已根据会计政策对应收款项进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，或军工客户付款延缓，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
（二）商誉减值风险
截至2023年3月末，公司商誉账面价值为19,112.17万元，主要系历史上收购中电华瑞、重庆富易达、成都高斯等公司形成。公司需要每年对因企业合并所形成的商誉进行减值测试。2020-2022年，公司对商誉进行了减值测试，于2022年末对东莞群赞资产组全额计提商誉减值准备675.70万元，其他资产组未出现明显减值迹象。若上述收购产生商誉的子公司未来出现利润下滑、经营状况恶化等情况，公司可能将面临较大的商誉减值风险，进而对公司的经营业绩造成较大影响。”
十、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
（2）取得发行人主营业务成本构成，针对原材料价格变化对公司业绩影响进行敏感性分析测算；
（4）获取同行业公司定期报告，了解同行业公司营业收入和利润波动情况、
应收账款余额情况、预期信用损失计提情况、应收账款周转率情况、坏账计提政策；
（5）获取应收账款账龄分布明细、应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行、账龄划分是否正确，并与同行业公司对比分析，核查是否存在重大异常；并获取应收账款期后回款数据，确认期后回款情况；
（8）获取并查阅发行人对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告等文件，复核评估发行人在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合理，商誉减值计提是否充分；
（11）取得发行人报告期内前五大明细，发行人与海尔集团的销售、采购合同及订单穿行样本，并访谈发行人相关负责人，了解海尔集团同时作为客户及供应商的合理性；取得发行人子公司向海尔集团及其他供应商的采购单价，并与市场价格波动进行对比，分析价格公允性；
前，以及最近一期末发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；取得发行人关于对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司未来出资计划的说明；
（14）查阅发行人的相关说明性文件并访谈发行人安全生产部门负责人，了解发行人安全生产相关制度、组织机构、权责机制及执行情况；查阅发行人安全生产相关内控制度文件；查阅立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10294号）及发行人出具的《内部控制自我评价报告》；
（15）查阅发行人针对青岛富易达火灾相关的整改通知、整改意见；查阅发行人及其重要子公司最近36个月内罚款金额在1万元以上的行政处罚相关的处罚决定书、事故认定书、缴款凭证、整改报告等资料；
（16）通过企查查、国家企业信用信息公示系统对发行人及其重要子公司最近36个月内的行政处罚进行复核；
（17）查阅发行人及其境内全资、控股子公司的主要经营资质文件；查阅发行人对于主营业务以及是否属于涉军企事业单位，是否从事武器装备科研生产活动相关的说明性文件；查阅《军工事项审查办法》《武器装备科研生产许可管理条例》等军工资质相关的法律规定；并就资质完备性问题与公司总经理进行访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人营业收入上升但净利润下滑主要受股份支付及销售管理人员薪酬变化、塑料包装业务下游行业需求下滑等因素影响，预计报告期内影响公司业绩下滑的相关不利影响未来持续的可能性较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响；原材料价格变化对公司业绩影响较大，但发行人亦可通过调整备货策略、提高产品售价和优化产品订单结构等措施平滑原材料价格波动的风险；
（2）报告期发行人应收账款规模增长符合其行业特点，公司客户资信情况良好，期后回款较为稳定；报告期内公司应收账款付款政策未发生重大变化，坏账准备计提充分，坏账计提政策与同行业不存在显著差异；
（3）报告期内，发行人商誉减值准备计提充分，商誉发生大额减值的风险较低。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。但如果未来因国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。发行人已补充披露相关风险。
（4）发行人经军方审价和收入调整项目主要系受到军方审价计划、总体单位所属项目进展、专家评审、外部不利情况原因等多项因素的影响，客户为避免审价后供应商形成较大的需退回款项，一般秉承谨慎性原则，签订相对较低的暂定价。公司涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入符合行业惯例，相关会计处理符合企业会计准则；
（5）报告期内，发行人前五大客户和供应商上存在重叠的情形，对海尔集团同时存在销售和采购，主要系满足客户对整机产品包装材料的品质和成本的管控需求，相关业务的交易背景具有合理性和商业实质，价格公允，符合行业惯例；
（8）发行人已取得日常经营所需必要资质许可，发行人及其控股子公司不属于《军工事项审查办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批程序。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（2）获取同行业公司定期报告，了解同行业公司营业收入和利润波动情况、应收账款余额情况、预期信用损失计提情况、应收账款周转率情况、坏账计提政策；
（3）获取应收账款账龄分布明细、应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行、账龄划分是否正确，并与同行业公司对比分析，检查是否存在重大异常；并获取应收账款期后回款数据，确认期后回款情况；
（6）获取并查阅发行人对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告等文件，复核评估发行人在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合理，商誉减值计提是否充分；
（9）取得发行人报告期内前五大明细，发行人与海尔的销售、采购合同及订单穿行样本，并访谈发行人相关负责人，了解海尔同时作为客户及供应商的合理性；取得发行人子公司向海尔及其他供应商的采购单价，并与市场价格波动进行对比，分析价格公允性；
（11）查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细，逐项对照核查发行人对外投资情况，判断自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，以及最近一期末发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；取得发行人关于对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司未来出资计划的说明。
2、核查意见
（1）报告期发行人应收账款规模增长符合其行业特点，公司客户资信情况良好，期后回款较为稳定；报告期内公司应收账款付款政策未发生重大变化，坏账准备计提充分，坏账计提政策与同行业不存在显著差异；
（2）报告期内，发行人商誉减值准备计提充分，商誉发生大额减值的风险较低。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。但如果未来因国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。发行人已补充披露相关风险。
（3）发行人经军方审价和收入调整项目主要系受到军方审价计划、总体单位所属项目进展、专家评审、外部不利情况原因等多项因素的影响，客户为避免审价后供应商形成较大的需退回款项，一般秉承谨慎性原则，签订相对较低的暂定价。公司涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入符合行业惯例，相关会计处理符合企业会计准则；
（4）报告期内，发行人前五大客户和供应商上存在重叠的情形，对海尔集团同时存在销售和采购，主要系满足客户对整机产品包装材料的品质和成本的管控需求，相关业务的交易背景具有合理性和商业实质，价格公允，符合行业惯例；
（三）律师核查程序及核查意见
1、针对上述问题“（7）”，律师核查程序及核查意见如下：
（1）核查程序
④取得并查阅立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10294号）及发行人出具的《内部控制自我评价报告》；
⑤取得并查阅发行人出具的《关于青岛富易达4月29日火灾的专项整改措施的说明》；
⑨通过企查查、国家企业信用信息公示系统对发行人及其重要子公司最近36个月内的行政处罚进行复核；
⑩查阅《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《危险化学品安全管理条例》《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》《浙江省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》《安全生产培训管理办法》《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》等与发行人及其重要子公司最近36个月内行政处罚相关的法律规定。。
（2）核查意见
①发行人安全生产方面的内部控制制度健全、有效；
②发行人及其重要子公司最近36个月内受到行政处罚不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
2、针对上述问题“（8）”，律师核查程序及核查意见如下：
（1）核查程序
①取得并查阅发行人2020-2022年年度报告、2023年第一季度季报、工商变更登记档案及公告文件，了解发行人主营业务；
②取得并查阅发行人及其境内全资、控股子公司的主要经营资质文件；
⑤对发行人的总经理进行访谈。
（2）核查意见
①发行人已取得日常经营所需全部资质许可；
②发行人及其控股子公司不属于《军工事项审查办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批程序。
问题2
本次发行拟募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后的募集资金将投向宁波新容薄膜电容器扩建升级项目（以下简称薄膜电容项目）、中电华瑞研发中心建设项目（以下简称研发项目）和补充流动资金。薄膜电容项目实施主体为发行人控股子公司宁波新容电器科技有限公司，少数股东不同比例提供借款。2022年和2023年1-3月，发行人薄膜电容产品产能利用率分别为86.60%和61.69%，毛利率分别为14.97%和18.12%，薄膜电容项目预计达产后毛利率为22.47%，高于报告期内实际毛利率水平。发行人预计薄膜电容项目的下游为新能源汽车、军工、光伏、风电、工业及电业系统。
请发行人补充说明：（1）结合目前薄膜电容业务应用领域、下游客户，本次薄膜电容项目涉及新业务、新产品的具体情况及涉及领域、不同领域产品的区别，说明发行人是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，拟生产产品所处阶段，实现量产所需阶段及认证周期，拓展新客户的具体方式，实施本次募投项目是否存在重大不确定性；（2）结合行业竞争格局、宁波新容在手订单客户及意向客户、潜在客户认证进展及预计销量情况、薄膜电容业务产能利用率下滑，说明薄膜电容项目新增产能消化措施的可行性；（3）结合宁波新容报告期内亏损的影响因素、薄膜电容业务报告期内及预测销售单价、数量及对应营业收入所存在的差异，效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，说明导致亏损相关因素是否影响本次募投项目，预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因，本次募投项目效益预测是否谨慎、合理；（4）结合固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（5）请简明清晰、通俗易懂地披露研发项目具体研究方向、拟研发产品具体情况，募集资金投入必要性；（6）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性；（7）薄膜电容项目实施主体宁波新容的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》有关募投项目实施主体的要求。
请保荐人核查并发表意见，请会计师核查（2）（3）（4）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
【回复】
一、结合目前薄膜电容业务应用领域、下游客户，本次薄膜电容项目涉及新业务、新产品的具体情况及涉及领域、不同领域产品的区别，说明发行人是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，拟生产产品所处阶段，实现量产所需阶段及认证周期，拓展新客户的具体方式，实施本次募投项目是否存在重大不确定性
（一）薄膜电容项目拟扩产均为宁波新容已量产的成熟产品
1、宁波新容目前薄膜电容业务应用领域、下游客户
发行人于2022年2月通过收购宁波新容控股权进入薄膜电容领域。宁波新容前身是创建于1969年的宁波电容器总厂，是中国生产金属化电容器的专业厂家之一。作为国内薄膜电容的领先企业之一，宁波新容产品目前下游应用较广，目前已经覆盖家用电器、新能源汽车、光伏\风电、军工、工业及电力系统、轨道交通船舶、医疗器械等领域，并在不同业务领域中积累了优质的客户资源。目前宁波新容薄膜电容产品在不同行业的具体应用及主要合作客户（含潜在客户）的情况具体如下：
2、薄膜电容项目拟扩产产品均已量产，本项目不涉及拓展新业务、新产品在发行人收购宁波新容前，虽然宁波新容在新能源汽车、光伏风电、军工、工业及电力系统等领域开发并量产了相关型号产品，并积累了一定的客户资源，但由于其融资渠道有限、资金紧张等原因，其在相关领域产品产能和产线自动化水平无法满足客户需求和市场拓展要求，限制了企业的持续发展。2022年2月完成收购宁波新容控股权后，在新能源汽车、光伏风电、军工等下游行业的高速发展以及薄膜电容器的市场需求持续增加背景下，发行人管理层将相关领域作为宁波新容业务重点发展方向，并将相关领域产品产能扩产作为本次募投扩产投向，因而薄膜电容项目不涉及拓展新业务、新产品。本次薄膜电容项目涉及产能扩产产品的应用领域及相关产品首次量产时间具体如下：
（二）宁波新容具备本次募投项目实施所需的核心技术和工艺基础
1、宁波新容核心技术和工艺储备丰富
（1）技术工艺储备
宁波新容前身是创建于1969年的宁波电容器总厂，是中国生产金属化电容器的专业厂家之一，自设立以来始终专注电容器领域，以“跃入世界一流电容器品牌行列，为顾客提供高性价比的绿色产品”作为企业发展愿景。通过自主开发和引进技术的消化、吸收，宁波新容形成了一套拥有自主知识产权的技术体系，形成了包括发明专利在内的大量技术储备，在薄膜电容研发及生产领域构建了完整的技术矩阵。截至本回复出具日，宁波新容共拥有专利79项，其中发明专利4项，目前宁波新容主要已应用的核心技术情况具体如下：
（2）宁波新容行业地位突出
作为国内专业的金属化薄膜电容器生产商之一，宁波新容拥有省级高新技术企业研发中心、宁波市企业技术创新团队和宁波市科技创新团队，曾获宁波市科技进步二等奖和浙江省首台（套）产品，曾承担国家火炬计划新产品和国家级重点新产品的开发研制，并起草多项国家标准及行业标准。宁波新容参与起草的部分国家标准、行业标准情况具体如下：
（3）宁波新容主要产品的性能参数达到市场先进水平
宁波新容自成立以来一直高度重视研发创新和工艺优化，产品工艺与技术水准能够达到市场先进水平，产品具有较强市场竞争力。根据公开资料，以新能源汽车电容为例，宁波新容部分产品与市场竞品主要性能参数对比情况如下：
在自主产品研发方面，以宁波新容自主开发的DKMJ8型干式金属化大容量脉冲电容器项目为例，该产品主要指标达到行业先进水平，预期寿命20年以上，其中应用该技术转化的干式高比能高压电容器荣获2018年度宁波市装备制造业重点领域省内首台（套）产品，产品经宁波市经信委鉴定,“该产品的技术性能达到国际先进水平”，目前主要配套大功率电磁推进、电磁脉冲发射、地质勘探等众多领域。
（4）成功进入知名厂商供应体系和参与某重点型号装备，印证宁波新容的生产工艺水平和产品质量管控能力
宁波新容深耕薄膜电容领域多年，产品开发和生产经验丰富，在生产工艺以及售后服务方面具有一定竞争优势。在军工领域，宁波新容作为重要供应商参与某重点型号装备，已成功批量供应。在新能源车载方面，宁波新容拥有十余年项目开发生产经验，在小型化、轻量化、高纹波电流、长寿命等问题具有丰富的解决方案，成功进入汇川技术、大洋电机、零跑汽车等知名厂商供应体系。军工、新能源车载领域相关客户对薄膜电容供应商要求高，要求供应商有较强的研发能力、较高的工艺水平、快速响应能力及稳定的产品交付能力；能够成功进入相关客户的供应体系，也侧面印证了宁波新容的生产工艺水平和产品质量管控能力。
综上，作为国内专业的金属化薄膜电容器生产商之一，宁波新容在长期的经营中积累了丰富的技术储备，参与多项行业标准制定，本次募投相关产品参数性能达到行业先进水平，同时成功进入多家知名厂商供应体系，参与某重点型号装备并批量供应，印证了宁波新容具有较强的生产工艺水平和产品质量管控能力。因此宁波新容具备本次募投项目实施所需的核心技术和工艺基础。
（三）宁波新容具备本次募投项目实施所需的客户基础
宁波新容主要通过主动联系客户、其他客户介绍、招投标等方式与客户接触，通常需要完成验厂、产品认证程序后，客户可下达批量订单，客户产品认证周期通常在2-6个月不等。
截至本回复出具日，宁波新容在本次募投涉及领域积累的客户资源及潜在客户拓展情况具体如下表所示：
如上表所示，宁波新容在本次募投相关领域已与业内多家知名企业完成验厂，目前已经下达订单或正在进行样品测试，客户拓展情况顺利。由于相关客户均为行业知名企业，采购需求旺盛，同时对于公司的产能及产品交付能力要求较高，要求公司产能匹配相关客户的订单需求，因此公司需要尽快实现扩产，建设自动化程度较高的产线，满足客户需求的同时提高自身的市场竞争力，有利于进一步拓展其他客户资源，因此实施薄膜电容项目具有紧迫性。
2、宁波新容募投对应客户的具体情况
公司薄膜电容项目主要投向新能源汽车、风电、光伏等新能源产线以及军工
等领域产线的扩产，针对不同领域的客户具体情况介绍如下：
（1）新能源汽车
宁波新容在新能源汽车领域已合作的客户主要包括汇川技术、上海电驱动和佩特来（大洋电机子公司）、零跑科技、智新科技、菲仕技术、中科深江等知名企业，并积极拓展比亚迪、阳光新动力、中车时代电气等潜在客户，相关客户均为新能源汽车领域的知名客户，业绩规模较高且总体增长较高，采购需求较高且有望持续增长。宁波新容在新能源汽车领域积累部分客户基本情况及行业地位说明如下：
②公司薄膜电容产品覆盖多家前十大国产新能源汽车品牌产品
此外，公司薄膜电容产品已直接或间接覆盖多家新能汽车知名品牌车型，已经覆盖广汽埃安、理想、哪吒、零跑、蔚来等知名厂商车型，并拟覆盖比亚迪等其他厂商车型，根据太平洋汽车网统计的
数据，宁波新容薄膜电容产品已覆盖国产新能源排名前十品牌的七家（含拟拓展品牌）。
（2）风电、光伏
宁波新容在新能源风电、光伏领域积累的客户主要包括AIC tech、海迈克动力等企业，近期也在积极拓展金风科技、阳光电源、汇川技术等行业客户，相关客户均为新能源风电、光伏领域排名靠前的知名客户，业务规模较大，采取需求较高。待新能源自动化产线投产后，将有利于进一步拓展更多行业知名客户。宁波新容在新能源风电、光伏领域积累客户基本情况及行业地位说明如下：
（3）军工领域
宁波新容军工领域客户主要系舰船领域专业研究院所及军工单位。本次募投涉及军工项目扩产产品中涉及用于某重点型号装备产品，未来具有较强的需求增长预期。
（4）工业及电力系统
宁波新容在新能源风电、光伏领域积累的客户主要包括通用电气、国家电网浙江分公司、慈溪安讯、库柏电气等客户，部分客户基本情况及行业地位说明如下：
（四）实施本次募投项目是否存在重大不确定性
宁波新容薄膜电容产品下游应用较广，并在不同业务领域中积累了优质的客户资源；本次募投项目的是宁波新容在原有已量产产品的产能扩张，不涉及拓展新产品、新业务；宁波新容拥有丰富的技术工艺储备，同时在本次募投涉及产品的下游领域积累了较为丰富的客户及潜在客户资源，具备本次募投项目的开展的技术工艺储备及市场储备。因此，发行人实施本次募投项目不存在重大不确定性。
二、结合行业竞争格局、宁波新容在手订单客户及意向客户、潜在客户认证进展及预计销量情况、薄膜电容业务产能利用率下滑，说明薄膜电容项目新增产能消化措施的可行性
（一）宁波新容所属行业竞争格局及行业发展趋势
1、薄膜电容行业竞争格局
（1）从全球市场看，薄膜电容市场竞争格局相对分散
从全球范围看，薄膜电容市场竞争格局较为分散，根据中商产业研究院数据，2020年全球薄膜电容市场CR5约为40%，其中，松下全球市占率为9%位列第一，国产薄膜电容龙头法拉电子市场份额占比8%位居第三，是排名前五中唯一国产厂商。
薄膜电容根据终端电压类型可分为高压、中低压、低压三大类，其中的高压大容量薄膜电容为高端产品，即应用于新能源、工控等高压、高频场景的高技术壁垒产品，核心技术仍主要由日系、欧美厂商掌握，相关市场仍主要由海外龙头企业主导。
（2）薄膜电容国产替代进度持续推进
长期以来，薄膜电容的高端市场由日美厂商主导，中国厂商在中低端市场具备成本优势和本地化服务优势，但随着国产电子行业发展，以及近年来以新能源汽车、新能源风电光伏为代表的新能源行业蓬勃发展背景下，以法拉电子、宁波新容、鹰峰电子、江海股份等为代表的本土厂商开始纷纷向新能源领域布局，同
时尝试拓展高端领域，国产替代进度持续推进，未来国产电容制造商有望凭借竞争力抢占更大的市场份额。宁波新容作为国内知名的薄膜电容制造商，有望在行业高速发展和国产替代的进程中持续受益。2020年、2021年、2022年，宁波新容同行业公司法拉电子、江海股份的经营业绩的变动情况如下：
单位：万元
如上表所示，在下游行业需求持续增长背景下，宁波新容同行业公司盈利指标均处于快速增长趋势中。
2、薄膜电容行业整体发展趋势
薄膜电容以其优异稳定的性能和长期可靠的寿命，能应用于能源控制、电源管理、电源逆变以及直流交流变换等系统中，在新能源汽车的电源和电机、光伏风电领域内的光伏逆变器、风电变流器中得到广泛使用，薄膜电容行业未来增长点主要在于新能源终端产品出货量的提升以及薄膜电容对传统铝电解电容的替代趋势。此外，当前国际形势复杂动荡，我国国防支出持续增长，也将同步带动上游薄膜电容器市场需求的增长。
（2）新能源汽车产销量提升、风光储装机量快速增长，助力薄膜电容市场规模快速增加
在“双碳”目标的指引下，我国在“十四五”期间将迎来新能源市场化建设高峰，新能源车渗透率及风光储装机量稳步提升，对电子元器件的国产化需求逐步提高，为薄膜电容行业创造强劲的增长动力和广阔的发展前景，具体分析如下。
A、新能源汽车赛道持续景气新能源汽车行业在全球范围内呈现蓬勃发展的态势。受益于产业政策扶持、产业技术迭代和消费者接受度增加，我国新能源车的产销量持续提升。根据中国汽车工业协会的统计，2022年全年新能源汽车产量达到700.3万辆，同比增长
90.45%，销量达到688.7万辆，同比增长95.6%，市场渗透率已经达到25.6%，总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。
根据中国汽车工业协会的统计，2023年1-4月，新能源汽车产销分别完成
229.1万辆和222.2万辆，同比均增长42.8%，依旧保持了较为高速的增长。B、光伏和风力发电等清洁能源装机量持续攀升我国坚定落实“双碳”战略，推动实现2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，促进光伏、风电行业的高质量发展。目前风光储清洁能源的累计装机量持续攀升，为薄膜电容行业的增长提供了历史机遇。
根据国家能源局数据统计，2022年中国发电新增装机199.74GW，光伏发电新增并网容量87.41GW，其中集中式光伏电站新增36.29GW、分布式光伏电站
51.11GW。光伏发电新增并网容量同比增加59.13%，在所有发电方式的新增装
机中排名第一。中国电力企业联合会预计，2023年我国光伏累计装机容量有望达490GW，光伏发电装机规模将首次超过水电装机规模。
C、新能源行业崛起将带动薄膜电容器市场规模加速增长根据中商产业研究院测算，2021年我国薄膜电容器行业市场规模为113亿元，相比2020年同比增长10.8%，新能源行业如新能源汽车、光伏风电产业的崛起，是薄膜电容行业快速增长的重要因素。中商产业研究院预计到2025年，我国薄膜电容器行业市场规模或可达到240.9亿元，其中新能源汽车领域市场规模有望达到92亿元，成为需求最大的单一市场，光伏、风电领域的薄膜电容器市场规模分别达到18.5亿元和9.2亿元，新能源领域市场应用占比有望接近50%。
（二）宁波新容在手订单客户及意向客户、潜在客户认证进展及预计销量情况
宁波新容客户主要系家用电器、新能源（汽车、光伏、风电）、军工、工业及电力系统等领域的行业知名客户，相关客户对薄膜电容的供应商认证过程较为严格，其主要综合宁波新容产线产能及供货能力、自身采购需求等因素下达订单。自2022年2月收购宁波新容后，发行人通过借款和增资助力宁波新容建设新能源产线扩产新业务，宁波新容设涉及本次募投扩产方向的产能、业务规模和订单规模持续增长。
单位:万元
截至本回复出具日，宁波新容在本次募投涉及领域积累的客户资源及潜在客户拓展情况具体如下表所示：
如上表所示，宁波新容已经在本次募投相关领域积累了一定客户资源，并与多家知名企业完成验厂、正在进行样品试制或已经下达小批量订单，客户拓展情况顺利。宁波新容相关客户均为行业知名大型企业，采购需求较高，对于公司的
产能及产品交付能力要求较高。在行业高速发展以及客户需求较高的背景下，公司需要尽快实现扩产并上线自动化程度较高产线，满足潜在客户需求的同时提高自身的市场竞争力，并拓展其他潜在客户，因此本次薄膜电容项目实施具有紧迫性。
3、宁波新容不同客户的预计销量情况
宁波新容现有客户及潜在客户主要系各自领域知名企业，相关客户需求旺盛，相关客户的主营业务、行业地位及经营业绩情况具体参见本题回复之“一”之“（三）”。假设发行人本次发行顺利，宁波新容扩产项目能够顺利实施，在下游行业未发生重大不利变化的情况下，发行人管理层根据行业发展预测、客户需求增加、宁波新容自身产能扩张进度等因素，谨慎预计2026年宁波新容向不同类型客户的预计销售情况具体如下：
单位:万元
注：此处仅涉及完成验厂的潜在客户，未对正在接触或有采购意向但尚未完成验厂程序的潜在客户进行预测；假设2026年为募投项目达产后产能完全释放后首年。
如上表所示，报告期内宁波新容合计产能利用率下滑，主要系家电电容产能利用率下降影响，涉及募投项目方向产线产能利用率持续上升，具体原因主要系：
1、宁波新容历史上收入主要来源于家用电器电容产品销售，占比约50%；2021年宁波新容发生亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，家用电器电容市场竞争激烈，导致毛利率下滑所致。公司于2022年2月收购宁波新容控股权后，根据下游市场发展情况调整竞争策略，自主控制亏损及低毛利家电电容订单规模，将经营资源聚焦在优质家电客户且有利润空间的家用电器订单，家电电容订单规模随之减少，家电电容整体产能利用率显著下降，加之2023年一季度以来客户需求不足，导致家电电容产能利用率整体仍处于较低水平；
2、另一方面，自2022年2月发行人收购宁波新容以来，通过增资及借款方式助力宁波新容提升新能源产线产能，并大力支持其拓展相关领域的客户，加之相关下游市场需求旺盛，因而涉及本次募投方向产线的产能利用率快速上升。以新能源车载产线为例，宁波新容于2023年3月上线新能源汽车自动化产线，截至2023年4月已经满产。
（四）薄膜电容项目新增产能消化措施的可行性分析
从全球市场看，薄膜电容市场竞争格局相对分散，以新能源市场为代表的下游市场需求快速增长叠加国产替代进程加速推进，宁波新容薄膜电容销售有望持续受益；宁波新容在手订单持续增长，潜在客户认证进展顺利，通过本次募投扩产满足订单需求和潜在客户需求具有紧迫性；宁波新容现有客户及潜在客户主要系各自领域知名企业，相关客户需求旺盛；宁波新容整体产能利用率下滑主要系减少传统家用电器业务、优化产品结构影响，本次涉及募投投向的电容产品市场需求旺盛，产能利用率持续增长。因此，宁波新容薄膜电容项目新增产能消化措施具有可行性。
三、结合宁波新容报告期内亏损的影响因素、薄膜电容业务报告期内及预测销售单价、数量及对应营业收入所存在的差异，效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，说明导致亏损相关因素是否影响本次募投项目，预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因，本次募投项目效益预测是否谨慎、合理
（一）报告期内宁波新容业绩及其变动情况分析
1、宁波新容自2021年至2022年2月存在亏损，主要系传统家电电容业务竞争积累的同时叠加原材料价格上涨所致
报告期内，宁波新容（合并口径）的经营业绩情况具体如下：
单位：万元
注：除2022年3-12月外，其余数据均未经审计。
宁波新容历史上收入主要来源于家用电器电容产品销售，占比约50%；2021年，宁波新容发生亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，家用电器电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致，2021年，宁波新容毛利率为14.69%，相比2020年下降了7.42个百分点。此外，受历史上宁波新容融资渠道受限，缺乏资金进行新能源领域产线的固定资产投入，导致相关业务扩产受阻、发展缓慢。
自2022年2月收购宁波新容以来，发行人通过助力宁波新容建设新能源产线、大力发展新业务、提高效率降低成本、控制亏损及低毛利订单等方式，成功实现宁波新容扭亏为盈。2022年3-12月、2023年1-3月，宁波新容实现净利润分别为349.03万元、113.47万元。
一方面，宁波新容产能扩张项目投入方向主要覆盖新能源汽车、军工、光伏、
风电、工业及电力系统等领域，相关领域客户需求增长空间较大，且本次募投不涉及家电电容产线扩产；另一方面，相比于传统家电领域，宁波新容本次扩产的下游应用领域均属于下游需求旺盛的领域，如果未来出现原材料价格波动，公司可以通过客户沟通调价、调整销售方向、减少亏损或低毛利率订单等方式降低原材料价格波动对企业经营业绩的影响。因此，导致宁波新容2021年亏损的相关因素预计不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（二）薄膜电容业务报告期内及预测销售单价、数量及对应营业收入所存在的差异
1、薄膜电容业务预测销售单价不高于历史销售单价，具有谨慎性
本次发行预测产品销售价格主要依据历史同类别产品销售价格，并结合未来市场预测确定，预测销售价格不高于近年来同类别产品销售价格；本次募投项目经济效益测算的主要产品单价预测及历史单价对比具体如下：
单位：元/只
（1）2020年-2021年薄膜、金属材料等原材料价格较高，2021年-2022年随着相关原材料价格开始下降，薄膜电容产品价格随之下降；（2）同一型号产品内，不同客户不同规格的产品的价格存在差异，产品销售结构变动带动产品价格变化。
单位：万元
宁波新容前身是创建于1969年的宁波电容器总厂，原主要从事家电、电力和军工等领域的电容器销售，其中家电电容构成宁波新容原有主要收入来源，收入占比在50%左右。虽然宁波新容与新能源汽车、军工、光伏、风电、工业及电力系统等领域电容产品均为成熟量产产品，但由于集体企业的相关持股职工对于公司定期分红要求较高，导致宁波新容自有资金维持在较低水平，同时管理层经营重点仍主要聚焦在传统家电领域，加上融资渠道有限，限制了公司对于新能源等领域产品的产能扩张进度，历史上在新能源汽车、风电、光伏等领域的产能、销售额始终处于较低水平。随着2021年因家电行业竞争加剧、原材料价格上涨导致新容发生亏损，同时企业自身资金实力无法满足转型需求，因此原有股东选择对外出售控股权，希望找到具有融资能力和战略眼光的收购方助力企业解决资金和产能不足问题，并实现战略调整。
发行人于2022年2月收购宁波新容控股权后，虽然通过向其增资及借款扩充产能，但由于相关产线扩建的关键设备(尤其是境外设备)订购时间较长，收购后产线建设时间相对有限，同时本次发行完成前资金仍存在较大缺口，因此目前包括新能源、军工、电力相关产线的产能增长仍有限，产能规模仍处于相对较低水平。
本次发行拟扩产产品均为宁波新容相对成熟产品，宁波新容拥有丰富的生产
经营经验，在相关领域积累了丰富的客户资源，宁波新容本次募投项目实施所需的客户基础具体参见本问题回复之“一”之“（三）”。相关客户均为行业知名企业，采购需求较大且相关客户自身经营业绩及采购需求也在稳定增长，而本次相关产品产能预测均系结合客户需求和行业发展谨慎作出，产能预测具有合理性。综上，薄膜电容预测产能及收入与历史销售存在较大差异具有合理性。
（三）效益预测的假设条件、计算基础及计算过程
经测算，本项目的税后内部收益率为15.59%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.48年，项目主要经济指标如下：
1、营业收入
本项目计划新增产能均系宁波新容原有产品扩产，规划产能覆盖新能源汽车薄膜电容、军工、光伏、风电、工业及电力系统等领域，本项目计划募集资金到账后（T年）第4年达产。本次募投项目经济效益测算中，结合项目投资进度、生产线达产情况预测项目投产后产能逐步释放；本次募投项目经济效益测算的主要产品销量预测具体如下：
单位：万只
本次预测产品销售价格主要依据公司历史同类别产品销售价格，并结合公司未来市场预测确定，预测销售价格不高于近年来同类别产品销售价格。
2、主营业务成本
本项目的主营业务成本主要为原材料、人工成本、其他制造费用及设备折旧组成，本次募投项目经济效益测算中，主营业务成本根据公司历史同类产品成本结构，并结合项目实际情况综合确定。
3、其他费用
其他费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用，因本项目拟全部使用自有资金，不使用金融机构借款，因此预测不涉及财务费用。
4、营业税金及附加
本项目增值税税率为13%，税金及附加按应缴增值税额的12%（其中城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%）计算，所得税税率按15%计算。
5、主要预测财务指标情况
本项目的效益测算期为10年，包括建设期3年、生产期7年。根据前述预测，本项目建设期和生产期主要财务数据测算如下：
单位：万元
注：因设备折旧影响营业税金及附加，T+4以后年度的利润总额及净利润与T+4年相比略有不同。
（四）预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因以及本次募投项目效益预测是否谨慎、合理
2022年3-12月，发行人薄膜电容综合毛利率为14.97%，本次发行预计毛利率高于报告期宁波新容实际毛利率，主要系本次募投不涉及毛利率较低的传统家用电器电容扩产所致。宁波新容本次扩产相关产品毛利率与预测毛利率对比如下：
注：假设本次募投新增投入带来新增折旧摊销额增加额按收入比例分摊至不同领域。
本次募投项目经济效益测算中，各类产品收入主要依据公司2022年度同类别产品销售价格，并结合公司未来市场预测确定，预测销售价格不高于近年来同类别产品销售价格；主营业务成本系根据公司历史同类产品成本结构确定，同时考虑本次募投新增固定资产带来的折旧摊销额增加。因此，薄膜电容项目预测毛利率低于历史相关产品毛利率，具有谨慎性、合理性。
2、与同行业可比公司数据相比，本次扩产预测毛利率具有谨慎性、合理性
本项目达产预测毛利率为22.47%，与同行业上市公司平均毛利率对比如下：
法拉电子
铜峰电子
江海股份
均值
本项目达产预测毛利率
如上表所示，不同公司毛利率存在差异，主要系不同公司的产品结构、客户、产能规模等存在差异所致。薄膜电容扩产项目预测毛利率低于法拉电子，但与铜峰电子、江海股份相近，因此，本项目效益测算具有谨慎性和合理性。
（五）本次募投项目效益预测是否谨慎、合理
2021年宁波新容亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，因家电电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致；薄膜电容业务预测销售单价不高于历史销售单价，主营业务成本系根据公司历史同类产品成本结构确定，同时考虑本次募投新增固定资产带来的折旧摊销额增加，宁波新容本次扩产预测毛利率低于历史相关产品毛利率，高于薄膜电容综合毛利率主要系本次募投不涉及传统家用电器电容扩产所致；本项目预测毛利率低于法拉电子，并与同行业公司铜峰电子、江海股份相近，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。
四、结合固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
（一）固定资产投资进度、折旧摊销政策
除补充流动资金外，公司本次募投项目主要涉及“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”和“中电华瑞研发中心建设项目”，“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”根据投资进度计划，建筑工程将集中于T+1年、T+2年完成，生产设备将分批在T+1年至T+3年持续投入，形成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧；“中电华瑞研发中心建设项目”根据投资进度计划，软硬件设备投资将分批在T+1年至T+3年持续投入，形成固定资产及无形资产后将在后续期间产生固定资
产折旧或无形资产摊销。本次发行募投涉及新增固定资产、无形资产的折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率均参照公司现有会计政策制定，具体如下：
单位：万元
（二）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响假设以2022年度为T年进行测算，根据公司现有折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率，并结合项目的收入、净利润预测，假设本次发行的两个募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用在次年初发生，则相关新增折旧摊销额对公司未来营业收入、净利润的合计影响测算如下表所示：
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司将新增一定金额的固定资产和无形资产，相应导致各年新增折旧及摊销费用。以2022年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目每年新增折旧及摊销费用最高的时间为第四年，占预计营业收入的比例为2.23%，占预计净利润比重为41.44%，之后各年新增折旧及摊销金额呈逐步下降趋势，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响。
五、请简明清晰、通俗易懂地披露研发项目具体研究方向、拟研发产品具体情况，募集资金投入必要性
（一）中电华瑞研发中心建设项目的具体投入方向
1、中电华瑞研发中心建设项目主要用于提升硬件设计能力和研发测试能力，不涉及具体的研发项目
中电华瑞是一家覆盖舰船电子信息系统及设备的科研、生产、销售和技术服务等领域的高新技术企业，产品包括模块、整机、系统等各个层级，服务覆盖科研、生产全过程，在为军工客户提供定制化服务过程中，硬件设计能力和研发测试能力构成了中电华瑞服务能力的核心。
“中电华瑞研发中心建设项目”系根据中电华瑞的业务特点，围绕其为客户提供的定制化服务关键能力，拟通过购置设备、加大人员储备等方式，投向硬件技术设计中心建设以及元器件二次筛选试验能力建设，其中硬件技术设计中心建设内容分为国产嵌入式信息处理设备设计实验室、国产显示设备设计实验室、故障诊断与测试技术验证实验室、工艺设计与测试实验室。因此，本次发行募投项目主要用于提升公司的硬件设计能力和研发测试能力，并不涉及具体对应的研发项目。
2、中电华瑞研发中心建设项目的主要建设项目及建设目标
本项目的主要建设项目、建设目标具体如下：
（二）研发中心建设项目投入的必要性
1、强化自主研发创新能力，满足国防工业国产化要求
为了不断提升国家安全保障能力，实现国家长治久安和中华民族伟大复兴，我国不断加快国防和军队现代化建设，提出力争到2035年基本实现国防和军队现代化。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出要聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性、前沿性、颠覆性技术发展，加快军工电子产品升级换代与智能化发展。因此，加强装备系统的研发创新已成为贯彻落实我国“强军强国”战略部署的重要力量。同时，在各国技术封锁与出口管制日趋严重的情况下，只有通过自力更生、自主创新才能确保军工电子产品研制、生产、使用上的独立性，满足国防工业国产化要求。此外，国防领域客户对于配套产品有着极高的可靠性要求，促进公司研发创新能力的不断强化。基于以上因素，公司作为军用电子信息装备领域的研发生产商，对于军工电子产品的自主研发创新及国产化应用开发的需求迫切。
本项目拟通过搭建国产嵌入式信息处理设备设计实验室和国产显示设备设计实验室，加强公司对硬件设计的研发投入，全面提高国产嵌入式信息处理设备设计及研发能力，为公司自主研发创新奠定技术条件基础；同时通过故障诊断与工艺设计测试实验室的建立，进一步提高产品系统的性能及质量可靠性、稳定性，满足国防工业领域军工电子产品的高质量要求，有助于军工电子产品国产化进程
的加速推进。本项目是公司提高自主研发创新能力，实现国防工业国产化要求的重要举措。
化大等方面。而且，由于当今电子元器件集成度越来越高，电子产品越来越向小型化发展对装备的电磁兼容性、耐振耐冲击以及防水防尘有更高要求，导致装备热流密度急剧增加，散热效率受到诸多限制和约束。在研制阶段，需要利用热仿真分析软件实现电路设计、结构设计的无缝对接，完成从芯片详细建模分析，到机箱机柜等复杂系统的仿真解算。
2、引进科研装备检测设备，提高研发效率及产品质量可靠性元器件作为电子产品及电路设备中不可缺少的重要部件，品质直接影响了产品的质量可靠性。同时在元器件的生产过程中，由于工作条件、环境条件和人为因素等，部分元器件存在缺陷的情况难以避免，需要通过一系列元器件二次筛选试验，剔除具有潜在缺陷的早期失效元器件。尤其在国防工业领域，军工产品极为严格的产品可靠性要求对元器件二次筛选试验能力提出了更高的需求。公司是军用电子信息领域的研发生产商，有必要持续加强元器件的二次筛选试验能力，保障公司型号产品的可靠性。此外，伴随军工电子产品的持续升级换代，提升科研装备检测能力也能够顺应国防现代化建设趋势，满足公司未来在军用电子信息装备领域新产品的研发需求。
公司拟通过本项目的建设，提升科研装备检测能力，进一步增强元器件二次筛选质量和覆盖能力，保障产品质量可靠性，也有助于公司研发效率的进一步提升，为公司的可持续发展奠定基础。
3、改善公司研发条件，提高整体研发能力
由于国防工业领域的特殊性，公司生产经营大多以客户需求为导向，根据产品特性与技术要求进行定制化设计与开发，服务内容涵盖售前需求定义、售中快速响应和售后延伸服务的全流程技术支持。相关技术及服务能力依靠一批技术过硬、经验丰富的研发人才进行保证。同时，公司业务领域不断向航天、兵器、战支等方向渗透，且已进入多个型号的科研及批产配套序列。为夯实并强化公司产品研发及技术服务的综合优势，落实公司多领域扩张战略，公司亟需进一步扩大研发团队规模，改善现有研发环境，吸引更多高素质人才的加入。
一方面，本项目拟通过租赁研发及实验场地，有效改善公司的研发办公及测试环境，为技术研发人员提供良好的研发及办公条件，有利于公司从外部引入更多专业研发人才；另一方面，本项目将对现有研发团队进行扩充，培养符合公司要求的优秀研发人才，形成良好的研发梯队，产生人才与技术螺旋上升的效应。
本项目建成后，将进一步提高公司整体研发水平，有利于公司的长远发展。综上，本次发行研发中心建设项目投入具有必要性。
六、结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性
（一）未来三年发行人资金缺口的具体计算过程
截至2022年末，发行人可自由支配的货币资金余额为13,100.98万元；根据发行人日常经营需要、未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，发行人流动资金缺口为122,074.29万元，具体测算情况如下：
单位：万元
（二）维持日常运营需要的资金保有量
单位：万元
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
4、经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本。
（三）营运资金追加额
公司2019年-2022年主营业务收入复合增长率为9.71%，预测期为2023年-2025年，出于谨慎考虑，假设未来3年原有业务收入增长率为8%，并额外考虑募投项目投入后薄膜电容收入增长，则未来3年公司营运资金追加额具体测算如下：
单位：万元
（四）一年内其他大额资金支出计划
1、为偿还一年内到期银行借款、融资租赁款预留一定的现金
2、未来其他大额资金支出计划
除本次募集资金投资项目外，“泰国工厂厂房”、“武汉王子二期厂房”合计总投资9,272.88万元，截至2022年末，尚需以自筹资金投入2,014.39万元。此外公司根据协议约定尚需支付的股权收购款合计12,075.00万元。
（五）货币资金余额及使用安排
单位：万元
（六）前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理情况
公司前次募集资金为2014年首次公开发行股票，该次募集资金情况如下所示：
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1185号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金18,460.00万元，扣除各项发行费用后，公司前次募集资金净额为15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。
（七）补充流动资金的必要性
综上所述，结合公司日常运营需要及其他大额支出计划、货币资金余额及使用计划、未来三年营运资金需求、前次募集资金使用情况等，公司资金缺口较大，本次募集资金拟使用25,000.00万元用于补充流动资金具备必要性和合理性。
1、通过控股非全资子公司宁波新容实施募投项目原因及合理性
本次发行“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”系由公司非全资子公司宁波新容负责实施。公司直接持有宁波新容85%股权，通过中融广（深圳）投资有限公司（以下简称“中融广”）间接持股0.5%，合计持股85.5%股权。
宁波新容作为专业的金属化薄膜电容器生产商之一，拥有多种产品的规模化生产管理能力，具备丰富的产品设计、生产装配等技术储备，并在新能源车载、风电、光伏、军工、工业及电力系统等领域积累了优质的客户资源。然而受到现有生产场地、设备的限制，宁波新容现有产能无法满足业务快速增长带来的生产需求，也影响了其他潜在客户的拓展进度，对公司业绩持续增长形成了制约。公司选择以宁波新容作为薄膜电容器扩建升级项目的实施主体，可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于募投项目的顺利实施。
2、宁波新容少数股东不同比例提供贷款的原因及合理性
截至本回复报告出具之日，宁波新容的少数股东为宁波容叁、中融广，分别持有宁波新容10%、5%的股权。
中融广持有宁波新容5%的股权，且发行人间接持有中融广10%的股权，根
综上，宁波新容少数股东资金实力有限，不同比例提供贷款具有合理性。
3、发行人向宁波新容提供借款的条件公允
根据发行人的说明，发行人向宁波新容提供借款的利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，具有公允性。宁波新容向发行人支付相应借款利息，宁波新容少数股东以其所持宁波新容的股权比例间接承担该笔实施募投项目借款的利息费用。该笔借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的情况，发行人及其股东的利益不会因此情形而受损害。
4、发行人可有效控制募投项目的实施进程
截至本回复报告出具之日，发行人直接持有宁波新容85%的股权，通过中融广间接持有宁波新容0.5%的股权，合计持有宁波新容85.5%的股权，所持股权对应的表决票可以对宁波新容股东会构成控制。
根据宁波新容提供的现行有效的《公司章程》，宁波新容设董事会，董事会由5名董事组成。发行人提名的董事人选为3名，并由发行人实际控制人、董事长王进军先生担任董事长，发行人可以在董事会层面对宁波新容的重大经营决策施加重大影响。
根据发行人现行有效的《子公司管理办法》，发行人可以控股股东或实际控制人的身份行使对其控股子公司重大事项的监督管理权，对控股子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利，同时负有对控股子公司指导、监督义务；控股子公司财务运作由发行人财务会计部门归口管理，控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督，其财务负责人应由发行人委派。
综上，发行人对宁波新容股东会、董事会构成控制/施加重大影响，并通过《子公司管理办法》对宁波新容进行管理和监督，可以有效控制募投项目的实施进程，确保不损害上市公司及其股东的利益。
5、发行人可有效控制募投项目的实施进程
根据发行人现行有效的《募集资金管理办法》，发行人对募集资金的存储、使用、管理与监督等事项进行了明确规定。发行人将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的要求对本次募集资金进行专户存储和使用，与宁波新容、开户银行、保荐人等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督宁波新容按照法律法规以及发行人募集资金监管相关制度的规定规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现项目预期效益。
6、本次募投项目预测具有良好的经济效益
薄膜电容项目建设后，发行人将有效突破因现有电容器产能不足造成的发展瓶颈，满足下游市场不断增长的需求，实现可持续发展，也将有助于发行人持续提高产品质量及生产效率，增强规模效益，持续提升盈利水平，巩固并进一步提升发行人在行业中的竞争力，提高市场占有率，增强上市公司的持续经营能力。根据《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）》，经分析募投项目的经济效益，该项目的税后内部收益率为15.59%。因此，本次募投项目的达产能够有效提升发行人的持续经营能力及盈利能力，为发行人创造良好的业务发展空间和经济效益，符合上市公司及其股东的长远利益。
根据《关于同意深圳王子新材料股份有限公司为宁波新容科技有限公司提供借款的承诺函》，为保证“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”的顺利进行、发行人能够及时收回借款并保护上市公司中小投资者的利益，宁波容叁、中融广自愿且不可撤销地承诺：“宁波容叁、中融广同意宁波新容作为‘宁波新容薄膜电容器扩建升级项目’的实施主体，同意在募集资金到位后，王子新材可以借款的方式将募集资金一次性或者按照宁波新容的资金使用计划分期投入宁波新容，借款利率按照银行同期贷款基准利率执行，借款期限根据宁波新容的实际资金需求情况确认。具体借款安排以届时王子新材与宁波新容签署的正式借款协议为准。”
8、结论
（二）是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》有关募投项目实施主体的要求
针对《监管规则适用指引—发行类第6号》中“6-8 募投项目实施方式”中逐条分析如下：
如上表所示，本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》有关募投项目实施主体的要求。
发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（六）募集资金项目实施的风险”中披露如下：
“2、募集资金投资项目无法及时、充分实施风险
公司本次募集资金主要投资于“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”、“中电华瑞研发中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的
市场研究和严格的可行性论证，但项目的实施周期较长，仍然受市场竞争、未来市场开拓与新客户认证、业务整合、生产技术工艺等多方面因素的影响，相关因素的不利变化可能导致本次募集资金投资项目出现延期或者实际运营情况不达预期收益甚至无法实施的风险，将给公司生产经营产生不利影响。
3、不能进入下游客户的供应商体系风险
本次募投项目薄膜电容产品重点布局新能源领域，在进入下游客户的供应商体系前，通常需经过客户的产品认证或适配过程。尽管宁波新容已向部分新能源客户供货，并与部分知名企业签署了合作协议或处在样品验证过程，若本次募投项目薄膜电容产品在达产并进入客户的认证或适配过程中，因客户生产计划受到宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变动、产品要求等因素影响产生变化，导致公司薄膜电容产品认证或适配无法通过，公司将面临不能进入下游客户的供应商体系风险，进而影响本次募投项目薄膜电容产品的产能消化进度。
4、新增产能消化风险
本次薄膜电容募投项目实施后，将在新能源汽车、风电、光伏、军工等领域形成较大新增产能，本次募集资金投资项目是根据相关产业近年来发展趋势、行业政策、市场环境等因素，并结合公司未来发展战略、对产业发展的分析以及自身销售情况确定，产能增加规模充分考虑了下游客户需求和市场发展趋势。但由于本次募投项目尚在建设期，建成投产尚需一定时间，若国家宏观经济、行业政策、市场环境、竞争格局等发生重大不利变化导致市场需求增长缓慢或竞争加剧导致产品价格下降，或本次募投产品的客户适配或认证进度较慢甚至失败、公司市场开拓不及预期等，而公司不能及时采取有效应对措施，将可能导致公司面临本次新增产能无法消化或消化较慢，并对公司未来经营业绩增长产生不利影响。
6、新增固定资产折旧的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不及预期，新增的固定资产将对公司造成较大的折旧压力，由此公司业绩可能存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。”
九、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告等文件，访谈发行人及宁波新容相关管理人员，了解宁波新容技术工艺水平、本次募投扩产产品所处阶段和首次量产时间、意向性客户或潜在客户情况、取得客户认证、认证阶段及用时等情况；
（2）查阅了宁波新容有关奖项、专利、参与制订的行业标准、主要产品与市场可比公司类似产品的性能参数、行业领先产品鉴定文件、已有客户及潜在客户的定期报告或官网等公开资料；
（3）查阅宁波新容可比公司产品或项目所处行业研究报告、同行业公司定期报告、本次募投项目的可行性研究报告等文件，访谈宁波新容管理人员，了解本次募投产品的历史产销情况、市场规模、目前收入占比、同行业可比公司扩产情况，以及竞争优势、在手订单或意向性合同等情况；
（5）查阅前次首次公开发行股票募集资金专户台账，了解前次募集资金使用进展；
（6）核查发行人期末货币资金情况，查阅本次募集资金项目投资及补充流动资金的金额测算过程；分析本次融资必要性，补充流动资金的必要性及金额测算合理性；了解货币资金具体使用规划；分析判断拟投入的募集资金是否属于资本性支出；分析本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于补充流动资金的规定。
（7）查阅宁波新容少数股东出具的《关于同意王子为宁波新容电器科技有限公司借款的承诺函》以及上市公司出具的《关于同意为宁波新容电器科技有限公司提供借款的说明》。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）宁波新容薄膜电容产品下游应用较广，并在不同业务领域中积累了优质的客户资源；本次募投项目的是宁波新容在原有已量产产品的产能扩张，不涉及拓展新产品、新业务；宁波新容拥有丰富的技术工艺储备，同时在本次募投涉及产品的下游领域积累了较为丰富的客户及潜在客户资源，具备本次募投项目的开展的技术工艺储备及市场储备。因此，发行人实施本次募投项目不存在重大不确定性。；
（2）从全球市场看，薄膜电容市场竞争格局相对分散，以新能源市场为代表的下游市场需求快速增长叠加国产替代进程加速推进，宁波新容薄膜电容销售有望持续受益；宁波新容在手订单持续增长，潜在客户认证进展顺利，通过本次募投扩产满足订单需求和潜在客户需求具有紧迫性；宁波新容现有客户及潜在客户主要系各自领域知名企业，相关客户需求旺盛；宁波新容合计产能利用率下滑主要系减少传统家用电器业务影响，与本次募投涉及投向的市场需求旺盛，产能利用率持续增长。因此，宁波新容薄膜电容项目新增产能消化措施具有可行性；
（3）2021年宁波新容亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，因家用电器电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致；薄膜电容业务预测销售单价不高于历史销售单价，主营业务成本系根据公司历史同类产品成本结构确定，同时考虑本次募投新增固定资产带来的折旧摊销额增加，宁波新容本次扩产预测毛利率低于历史相关产品毛利率，高于薄膜电容综合毛利率主要系本次募投不涉及传统家用电器电容扩产所致；本项目预测毛利率低于法拉电子，但与同行业公司铜峰电子、江海股份相近，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；
（4）公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司将新增一定金额的固定资产和无形资产，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响；
（5）中电华瑞研发中心建设项目主要用于提升硬件设计能力和研发测试能力，不涉及具体对应的研发项目；本募投项目实施有利于强化中电华瑞自主研发
创新能力，提高研发效率及产品质量可靠性，改善公司研发条件，提高整体研发能力，实施具有必要性。
（6）结合公司日常运营需要及其他大额支出计划、货币资金余额及使用计划、未来三年营运资金需求、前次募集资金使用情况等，公司资金缺口较大，本次募集资金拟使用25,000.00万元用于补充流动资金具备必要性和合理性。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、可比公司产品或项目所处行业研究报告、同行业公司定期报告等文件，访谈发行人及宁波新容相关管理人员，了解宁波新容技术工艺水平、本次募投扩产产品所处阶段和首次量产时间、意向性客户或潜在客户情况，取得客户认证、认证阶段及用时等情况；
（2）访谈宁波新容管理人员，了解本次募投产品的历史产销情况、市场规模、目前收入占比、同行业可比公司扩产情况，以及竞争优势、在手订单或意向性合同等情况，取得并复核公司募投项目预计效益测算依据、测算过程，并结合公司历史财务数据及可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的合理性，与同行业可比公司类似项目的效益情况进行对比分析；；
（3）取得并复核公司关于本次募投项目投资测算过程表，核查具体投资明细构成、投资数额的测算依据和测算过程，分析新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
（4）查阅前次首次公开发行股票募集资金专户台账，了解前次募集资金使用情况；
（5）核查发行人期末货币资金情况，查阅本次募集资金项目投资及补充流动资金的金额测算过程；分析本次融资必要性，补充流动资金的必要性及金额测算合理性；了解货币资金具体使用规划；分析判断拟投入的募集资金是否属于资
本性支出；分析本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于补充流动资金的规定。
2、核查意见
（1）从全球市场看，薄膜电容市场竞争格局相对分散，以新能源市场为代表的下游市场需求快速增长叠加国产替代进程加速推进，宁波新容薄膜电容销售有望持续受益；宁波新容在手订单持续增长，潜在客户认证进展顺利，通过本次募投扩产满足订单需求和潜在客户需求具有紧迫性；宁波新容现有客户及潜在客户主要系各自领域知名企业，相关客户需求旺盛；宁波新容合计产能利用率下滑主要系减少传统家用电器业务影响，与本次募投涉及投向的市场需求旺盛，产能利用率持续增长。因此，宁波新容薄膜电容项目新增产能消化措施具有可行性；
（2）2021年宁波新容亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，因家用电器电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致；薄膜电容业务预测销售单价不高于历史销售单价，主营业务成本系根据公司历史同类产品成本结构确定，同时考虑本次募投新增固定资产带来的折旧摊销额增加，宁波新容本次扩产预测毛利率低于历史相关产品毛利率，高于薄膜电容综合毛利率主要系本次募投不涉及传统家用电器电容扩产所致；本项目预测毛利率低于法拉电子，但与同行业公司铜峰电子、江海股份相近，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；
（3）公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司将新增一定金额的固定资产和无形资产，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响；
（4）结合公司日常运营需要及其他大额支出计划、货币资金余额及使用计划、未来三年营运资金需求、前次募集资金使用情况等，公司资金缺口较大，本次募集资金拟使用25,000.00万元用于补充流动资金具备必要性和合理性。
（三）律师核查程序及核查意见
针对上述问题（7），律师核查程序及核查意见如下：
1、核查程序
（1）取得并查阅宁波新容现行有效的《公司章程》及工商登记资料；
（2）取得并查阅宁波容叁自然人合伙人于发行人体系内任职情况的说明；
（4）取得并查阅宁波容叁、中融广出具的《关于同意深圳王子新材料股份有限公司为宁波新容电器科技有限公司提供借款的承诺函》；
（5）取得并查阅发行人出具的《关于同意为宁波新容电器科技有限公司提供借款的说明》；
（6）取得并查阅宁波新容董事会委派情况的说明；
（7）查阅发行人现行有效的《子公司管理办法》、《募集资金管理办法》以及为本次发行制定的《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）》；
（8）查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-8条等有关规定，核查本次募投项目的实施主体的适格性。
2、核查意见
其他事项：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查。并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人自查情况
自本次发行申请获深交所受理至本回复出具日，公司无重大舆情或媒体质疑情况，未对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（二）保荐机构核查情况
经核查，保荐人认为：自发行人本次发行申请受理至本回复出具之日，发行人不存在与本次发行相关的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（本页无正文，为深圳王子新材料股份有限公司《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
深圳王子新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为国金证券股份有限公司《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
本人已认真阅读《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。