股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2022-098
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于集瑞联合重工有限公司战略重组的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
本次重组交易完成后，奇瑞商用车、芜湖产业基金及兴众风投将分别持有集瑞重工
35.42%、17.50%及11.66%股权，本公司对集瑞重工的持股比例将由73.89%下降至35.42%。本次重组交易完成后，集瑞重工将成为本公司的联营公司，不再为本公司控股子公司。
2、背景介绍：集瑞重工正式投产以来，由于市场及自身经营等诸多原因一直未能盈利，且账面亏损持续扩大，一直以来通过本集团资源注入以维持运转。而危中有机的是，新能源重卡已经成为目前重卡行业确定性强的增量赛道。在国家鼓励清洁能源应用的背景下，国家和地方均出台了达成双碳目标的引导政策及达成路线。为落实集团优质增长的战略目标，本集团成立了专门引战项目组，负责寻找合适的战略投资者，经各方磋商，
最终敲定由奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投三家战略投资者，联合参与对目标公司的重组。重组后，目标公司将由奇瑞商用车主导经营，专注新能源重卡业务的培育，加快推进目标公司的战略转型。
4、本次重组交易对本公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次重组交易无需提交本公司股东大会审议。
二、 本次重组交易引入的战略投资者的基本情况
1、奇瑞商用车
经核查，奇瑞商用车及其主要股东与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，奇瑞商用车非失信被执行人。
2、芜湖产业基金
经核查，芜湖产业基金及其主要股东与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，芜湖产业基金非失信被执行人。
3、兴众风投
经核查，兴众风投及其主要股东与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，兴众风投非失信被执行人。
三、其他签约方的基本情况
芜湖泰瑞
经核查，芜湖泰瑞及其主要股东与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，芜湖泰瑞非失信被执行人。
四、增资标的集瑞重工的基本情况
1、集瑞重工的基本情况
2、集瑞重工的主要合并财务数据
单位：人民币千元
注1：根据本次重组交易安排，本期净资产及负债已调整以前年度未注资成功的增资款人民币450,000千元。注2：或有事项涉及的总额为集瑞重工为相关银行给予其之经销商及客户购买车辆产品的融资提供信用担保形成的或有负债。
3、经本公司合理查询，集瑞重工非失信被执行人。
五、本次重组交易定价依据
六、《重组协议》的主要内容
1、重组方案：
《芜湖泰瑞股权转让协议》、《股权转让协议》及《增资扩股协议》。详细内容如下：
（1） 本次重组交易步骤一：
本次重组交易步骤一为本公司对集瑞重工的股权进行归集。本公司、集瑞重工及其现股东芜湖泰瑞拟签订《芜湖泰瑞股权转让协议》。自《芜湖泰瑞股权转让协议》签订之日起十五个工作日内，芜湖泰瑞将所持的集瑞重工26.11%的全部股权按照转让对价人民币1元转让至本公司。上述股权转让完成后，本公司持有集瑞重工100%的股权。
（2）本次重组交易步骤二：
本次重组交易步骤二为本公司对集瑞重工实施债转股。自本次重组交易步骤一完成之日起十五日内，本公司以对集瑞重工享有的部分债权人民币12.39亿元对其实施债转股，债转股人民币12.39亿元全部计入资本公积。债转股完成后，目标公司的注册资本为人民币15.7亿元，净资产为人民币1元，本公司持有目标公司100%的股权。
（3） 本次重组交易步骤三：
本次重组交易步骤三为本公司分别向新引入的战略投资者转让老股。本公司与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投拟签订《股权转让协议》。自本次重组交易步骤二完成之日起十五日内，本公司以人民币0.35元、0.18元、0.12元的对价分别向奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投转让目标公司35.42%、17.50%、11.66%的股权。上述股权转让完成后，本公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投分别持有目标公司35.42%、
35.42%、17.50%、11.66%的股权。
（4）本次重组交易步骤四：
本次重组交易步骤四为增资。本公司与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投拟签订《增资扩股协议》，按照上述股权比例对目标公司增资，增资总额人民币24亿元，其中：
（1）本公司以货币和对目标公司剩余债权合计增资人民币8.5亿元，其中货币增资不少于人民币6亿元。
（2）芜湖产业基金以货币增资人民币4.2亿元。
（3）兴众风投以货币增资人民币2.8亿元。
（4）奇瑞商用车以其持有的宜宾宜瑞汽车有限公司100%股权以及内蒙古赢丰汽车有限公司100%股权增资人民币8.5亿元。相关股权的估值正在评估中，其估值应以后续相关的评估报告为准。若奇瑞商用车以上述股权出资的评估值不足人民币8.5亿元，则由奇瑞商用车以现金或本公司及芜湖产业基金、兴众风投共同认可的其他形式出资补足至人民币8.5亿元；若奇瑞商用车以上述股权出资的评估值超过人民币8.5亿元，则仍按照人民币8.5亿元作价。
其中宜宾宜瑞汽车有限公司及内蒙古赢丰汽车有限公司的基本信息如下：
1）宜宾宜瑞汽车有限公司
服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；集装箱制造；集装箱维修；环保咨询服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；污泥处理装备制造；新能源汽车换电设施销售；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；城市绿化管理；环境卫生公共设施安装服务；水环境污染防治服务；会议及展览服务；固体废物治理；第二类医疗器械销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；喷涂加工；城乡市容管理；汽车拖车、求援、清障服务；物业管理；物业服务评估；小微型客车租赁经营服务；非居住房地产租赁；停车场服务；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）内蒙古赢丰汽车有限公司
工;环保咨询服务;输配电及控制设备制造;集中式快速充电站;工业互联网数据服务;5G通信技术服务;人工智能行业应用系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;劳务服务（不含劳务派遣）
各方应于《增资扩股协议》生效之日起15日内向目标公司支付完毕上述全部增资款并配合将增资股权办理工商变更登记至目标公司名下。上述事宜完成后，目标公司注册资本增加至人民币39.7亿元，净资产增加至人民币24亿元，本公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投分别持有目标公司35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股权，对应出资额分别为人民币140,604万元、人民币140,604万元、人民币69,475万元、人民币46,317万元。
2、公司治理
目标公司按照同股同权的原则设置公司治理架构如下：
（1）设董事会，董事会由7名董事组成，本集团提名2名董事、奇瑞商用车提名2名董事、芜湖产业基金提名1名董事、兴众风投提名1名董事，另设职工董事1名。董事长由奇瑞商用车提名的董事担任，副董事长由本公司委派的董事担任。
（2）设监事会，监事会由3名监事组成，奇瑞商用车、兴众风投分别提名1名，职工监事1名，职工监事经职工代表大会选举产生。
（3）各方同意，目标公司的经营管理由奇瑞商用车主导，目标公司的总经理、副总经理、财务总监由奇瑞商用车推荐，经董事会决议后聘任。目标公司的法定代表人由总经理担任。
本次重组交易完成后，集瑞重工无实际控制人，本公司与奇瑞商用车并列为其第一大股东，并由奇瑞商用车主导集瑞重工的经营管理。
3、或有负债
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后两年内产生的目标公司及其直接持股的下属子公司的债务（包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定经生效法律文书确定的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿），均由本公司承担。如上述或有负债在交割日后产生且由目标公司以书面形式通知本公司，则由本公司在总限额为人民币1亿元范围内承担。
4、债权及担保情况
（1）债权
（2）担保情况
1）存量担保
按照《重组协议》，本次重组交易完成（交割日）后，目标公司的融资由其自身解决，如需股东担保的，经目标公司股东会决议、审批通过，由各股东按交割日后的持有目标公司的股权比例为其提供担保。如芜湖产业基金、兴众风投无法提供担保，则各股东积极协助芜湖产业基金、兴众风投寻找第三方进行担保，因该担保产生的合理费用由目标公司承担；如提供该担保的第三方要求提供反担保，则由目标公司提供。目标公司及交割日后各股东将共同配合及时完成必要的审批手续。
3）对目标公司及子公司的担保额度调整安排
本次重组交易完成之后，集瑞重工及其子公司将成为本集团的联营企业。因此，根据担保计划，需要对其原担保额度的类型及金额进行调整，具体如下：
调整前： 单位：人民币亿元
调整后： 单位：人民币亿元
5、过渡期损益
过渡期损益由本公司享有或承担。若期间损益为亏损时，由本公司向目标公司补足。为免疑义，若本公司、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投未能在交割日前十五日内共同委托审计机构进行审计，则由本公司单方委托的审计机构进行补充审计，审计结果应经各方确认。
6、利润分配
本次重组交易交割后，集瑞重工在满足利润分配条件时，利润分配方案经股东会决议二分之一以上表决通过后实施分配。
7、协议生效条件
《重组协议》、《芜湖泰瑞股权转让协议》、《股权转让协议》、《增资扩股协议》经芜湖产业基金、兴众风投完成国资审批手续，奇瑞商用车和本公司有权审批机构审议通过，于各签约方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
若《重组协议》约定的本次重组交易中的任一步未能依约及时履行超过三十日的，任一守约方有权要求解除《重组协议》以及《重组协议》相关配套协议，并有权要求恢复原状。由此给守约方造成损失的，违约方应当按照《重组协议》的约定承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿直接损失与律师费、差旅费等为主张权利而支付的必要费用。
七、本次重组交易的目的以及财务影响
集瑞重工正式投产以来，由于市场及自身经营等诸多原因一直未能盈利，且账面亏损持续扩大一直以来通过本集团资源注入以维持运转，对集团造成一定的压力。本次重组交易引入奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投作为新的战略投资者，是为了能够充分激活集瑞重工资产价值，实现与各方在资金、技术、团队、市场等方面的协同，加快重卡产能充分释放和转型升级。中国新能源商用车市场经过多年发展，已在纯电动、氢能、增程等领域构建起较为完善的产业链基础。面向未来，以清洁能源替代传统化石能源，实现从能源的生产、运输、利用全链条绿色环保，是商用车产业发展所追求的重要目标之一。重组之后，集瑞重工将大力发展电动、增程式、氢能等新能源重卡，加快推进集瑞重工的战略转型，通过供应链和销售渠道的整合，有望大幅降本提效，提升企业盈利能力。本次重组交易完成后，对本集团主营业务没有重大影响，集瑞重工将不再纳入本集团的合并报表，后续将成为本集团的联营公司，可降低本集团的资产负债率，增加本集团可利用的营运资金，后续将更多的资源注入到本集团其他优势产业以及创新业务中，更好地支持本集团制造产业转型升级，并继续为本集团及股东创造价值。基于以上交易条款，本次重组交易初步测算对本集团损益表产生账面损失预计金额为人民币1.63-2.63亿元，最终以审计报告为准。主要包括：（1）按照交易完成后集团持有集瑞重工被稀释后股权的公允价值减去集团合并财务报表层面享有的集瑞重工净资产份额计算的出表股权交易净损失人民币1.63亿元（含过渡期损益预计亏损，最终金额取决于过渡期损益审计结果）；（2）预计交割以后本集团承担的或有负债人民币0-1亿元。