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10月12日晚间，中集集团(000039)公告称，公司控股子公司集瑞联合重工有限公司(下称集瑞重工)拟进行战略重组，拟引入奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投为目标公司新的战略投资者。
本次重组交易完成后，奇瑞商用车、芜湖产业基金及兴众风投将分别持有集瑞重工35.42%、17.50%及11.66%股权，中集集团对集瑞重工的持股比例将由73.89%下降至35.42%。届时，集瑞重工将成为中集集团的联营公司，不再是控股子公司。
集瑞重工经营范围包括汽车底盘、重型、中型、轻型汽车系列产品研发、制造、组装、销售等。数据显示，2020年、2021年以及2022年1-8月，集瑞重工营业收入分别为16.94亿元、15.08亿元、5.79亿元，各期归母净利润分别为-4.08亿元、-4.84亿元、-1.83亿元。
公告显示，本次重组交易包括对目标公司的股权归集、债转股、老股转让及增资四个交易步骤，各个步骤项下还包括拟签订的《芜湖泰瑞股权转让协议》、《股权转让协议》及《增资扩股协议》。
第一步为中集集团对集瑞重工的股权进行归集。公司、集瑞重工及其现股东芜湖泰瑞拟签订《芜湖泰瑞股权转让协议》。自《芜湖泰瑞股权转让协议》签订之日起十五个工作日内，芜湖泰瑞将所持的集瑞重工26.11%的全部股权按照1元转让对价转让至中集集团。上述股权转让完成后，中集集团持有集瑞重工100%的股权。
第二步为中集集团对集瑞重工实施债转股。自交易步骤一完成之日起十五日内，公司以对集瑞重工享有的部分债权12.39亿元对其实施债转股，债转股12.39亿元全部计入资本公积。债转股完成后，目标公司的注册资本为15.7亿元，净资产为人民币1元，中集集团持有目标公司100%的股权。
第三步为中集集团分别向新引入的战略投资者转让老股。公司与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投拟签订《股权转让协议》。自交易步骤二完成之日起十五日内，公司以0.35元、0.18元、0.12元的对价分别向奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投转让目标公司35.42%、17.50%、11.66%的股权。上述股权转让完成后，中集集团、奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投分别持有目标公司35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股权。
第四步为增资，中集集团与奇瑞商用车、芜湖产业基金、兴众风投拟签订《增资扩股协议》，按照上述股权比例对目标公司增资，增资总额24亿元。其中，中集集团以货币和对目标公司剩余债权合计增资人民币8.5亿元，其中货币增资不少于6亿元；芜湖产业基金以货币增资4.2亿元；兴众风投以货币增资2.8亿元；奇瑞商用车以其持有的宜宾宜瑞汽车有限公司100%股权以及内蒙古赢丰汽车有限公司100%股权增资8.5亿元。
各方约定，于《增资扩股协议》生效之日起15日内向目标公司支付完毕上述全部增资款并配合将增资股权办理工商变更登记至目标公司名下。上述事宜完成后，目标公司注册资本增加至39.7亿元，净资产增加至24亿元，各方持股比例与交易步骤三中一致。
各方同意，战略重组后，集瑞重工无实际控制人，中集集团与奇瑞商用车并列为其第一大股东，集瑞重工的经营管理由奇瑞商用车主导，其总经理、副总经理、财务总监由奇瑞商用车推荐，经董事会决议后聘任。
关于本次交易背景，中集集团介绍说，集瑞重工正式投产以来，由于市场及自身经营等诸多原因一直未能盈利，且账面亏损持续扩大，一直以来通过公司资源注入以维持运转。而危中有机的是，新能源重卡已经成为目前重卡行业确定性强的增量赛道。同时，为落实公司优质增长的战略目标，公司成立了专门引战项目组，负责寻找合适的战略投资者。
中集集团表示，本次重组交易引入奇瑞商用车等新的战略投资者，是为了能够充分激活集瑞重工资产价值，实现与各方在资金、技术、团队、市场等方面的协同，加快重卡产能充分释放和转型升级。重组之后，集瑞重工将大力发展电动、增程式、氢能等新能源重卡，加快推进集瑞重工的战略转型，通过供应链和销售渠道的整合，有望大幅降本提效，提升企业盈利能力。
根据初步测算，本次重组交易对中集集团损益表产生账面损失预计金额为1.63-2.63亿元，主要包括两方面，一是按照交易完成后集团持有集瑞重工被稀释后股权的公允价值减去集团合并财务报表层面享有的集瑞重工净资产份额计算的出表股权交易净损失1.63亿元；二是预计交割以后公司承担的或有负债0-1亿元。
原标题：中集集团旗下集瑞重工实施战略重组 拟引入奇瑞商用车等新战投
集瑞重工引入战略重组方是继海工引战之后又一大战略聚焦举措，对于中集集团属于高度利好事件。
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$中集集团(SZ000039)$
10-12 22:13
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10 月 12 日盘后，中集集团发布旗下控股子公司集瑞重工拟进行战略重组的公告，为集瑞重工引入奇瑞商用车、芜湖产业基金及兴众风投三家战略投资者，预计重组交易完成后，奇瑞商用车、芜湖产业基金及兴众风投将分别持有集瑞重工 35.42%、17.50% 及 11.66% 股权，公司对集瑞重工的持股比例将由 73.89% 下降至 35.42%。
该次重组交易完成后，集瑞重工将成为公司的联营公司，不再为公司控股子公司。重组后，目标公司将由奇瑞商用车主导经营，专注新能源重卡业务的培育，加快推进目标公司的战略转型。
重卡业务和奇瑞、芜湖国资等重组，是一大利好
可以说，集瑞重工引入战略重组方是继海工引战之后又一大战略聚焦举措，对于中集集团属于高度利好事件。
一方面来说，集瑞重工正式投产以来，由于市场及自身经营等诸多原因一直未能盈利，且账面亏损持续扩大一直以来通过本集团资源注入以维持运转，对集团造成一定的压力，截止 2022 年 8 月，集瑞重工的归母净资产已经亏空完为负值，约 -14.2 亿人民币。今年前 9 个月，国内重卡仅卖出 52.3 万辆，同比累计下降 58%，在疫情叠加的影响下，市场早已厮杀成为红海，在解放、重汽、东风、陕汽、福田等竞争对手面前，集瑞重工竞争力不明显。
整体来说，转让这么一个净资产为负的企业，中集集团在该笔交易下的账面损失仍然是可控的。根据测算，本次重组交易初步测算对中集集团损益表产生账面损失预计金额为人民币 1.63-2.63 亿元，对比集瑞重工 2020 年 -4.08 亿元、2021 年 -4.84 亿元和 2022 年前 8 月 -1.83 亿元的连续亏损，战略重组后，集瑞重工将不再纳入中集的合并报表，后续将成为中集的联营公司，可以明显减轻公司的财务压力（一年减少 4 — 5 亿的亏损），并降低资产负债率。此外，本次重组交易完成之后，中集集团原担保额度金额将按照最终的持股比例进行调整，也就是说中集对集瑞重工约 15.33 亿的担保，未来将会降低至 5.4 亿的水平，大幅降低了子公司违约对中集集团的担保风险。
集瑞重工与其继续留在中集集团体内自主独立发展，还不如拥抱拥有商用车技术优势及市场优势的奇瑞。
据了解，奇瑞商用车 2021 年总收入约 148 亿，在国内商用车领域排名 TOP 15。先前奇瑞商用车发布了其在新能源领域的 333 战略规划，即聚焦三类产品，突破三大技术，实施三大新车型。奇瑞商用车部将投资 20 亿元参与新能源汽车研发，相关 RD 人员将达到 500 人，未来计划实现新能源商用车年销量 20 万辆的目标。
因此笔者认为，奇瑞与中集的合作可谓一拍即合，未来中集集团有能力充分利用自己在新能源重卡上的技术优势和经验，结合奇瑞在商用车领域的新能源发展目标，继续赋能集瑞重工，共同推动集瑞重工的复苏。
值得关注的是，芜湖国资此次也加入了集瑞重工战投的行列，考虑到新能源领域是政府重点支持方向，安徽本身新能源产业发达，与国资合作同样利好集瑞重工在新能源重卡领域的发展。
事实上，不只是此次集瑞重工的战略重组中出现了国资身影，中集先前重要动作中的，烟台国丰进入旗下海工板块，深资本入股旗下租赁和载具板块，都展现了中集与地方国资的良好关系。
新能源重卡将成为行业新的增长驱动
去年 7 月以来，国内重卡市场因为国五切国六库存高企等等一系列的原因，已经连续 10 多个月持续低迷，而新能源重卡却是低迷重卡行业的唯一亮点。根据行业数据显示，终端上牌数据显示，2022 年 8 月，新能源重卡销售 1847 辆（交强险终端销量口径，不含出口和军车），环比增长 28%，同比增长 127%，较上月扩大 12.6 个百分点。1~8 月累计销量 13410 辆，同比增长 319.3%。
对比前面提到重卡市场整体销量腰斩的极度悲观行情，笔者认为，减少碳排放的长期方向指引，加上油价高位带来的传统重卡使用成本较高问题，将推动新能源重卡销量持续呈现增长态势。
首先，全球碳中和目标方向表明，新能源重卡长期必将逐步完成对传统柴油重卡的替代。这主要是由于，传统柴油重卡在碳排放问题上十分突出，采用新能源重卡进行替代可显著改善这一问题。
其次，新能源重卡总体拥有成本（TCO）的经济性超过柴油重卡后，也会激励卡车司机购买使用新能源重卡的热情。
传统柴油重卡的价值周期是，购买价相对低，后续燃油花费相对高，尤其是俄乌冲突使得全球石油价格在高位运行，更提高了传统重卡的使用成本；而新能源重卡的价值周期为，购买价相对高，但后续运行费用相对低。
考虑到新能源重卡可以带来的可观增量，行业中的企业将有望享受市场增长的红利。
总结
中集集团本次控股子公司的战略重组公告并不让人意外，一方面，公司之前也曾有过产城出表、海工引战等动作，它们正在一步一步的落地战略，后续效果都十分不错，也帮助中集成功聚焦主业，盘活资产；另一方面，本次集瑞重工引入包括专业汽车制造背景和国资背景的战投，有利于加速集瑞重工向新能源重卡领域的实质性开拓，面对有着良好成长预期的新能源重卡领域，多方合力或许可以帮助中集和集瑞重工创造出更大的价值