股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2025-064
上海新动力汽车科技股份有限公司董事会
2025年度第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
同意公司与上海汽车工业（集团）有限公司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆发展资产经营有限公司组成联合体，报名参与上汽红岩汽车有限公司重整。
同意公司出资666,363,636.36元（联合体合计出资30亿元）参与上汽红岩汽车有限公司重整投资；提请股东大会授权公司管理层，从维护公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次交易相关包括但不限于下列事宜：起草、谈判、协商、修订、签署及执行本次交易相关的方案、合同、协议、申请文件等各类文件，办理本次交易涉及的主管机构的审批、核准、登记、备案、许可等相关事宜。
本议案已经公司董事会战略委员会2025年度第二次会议、审计委员会2025年度第三次会议和独立董事2025年度第三次专门会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
二、关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案
本议案属于关联交易议案，已经公司董事会审计委员会2025年度第三次会议和独立董事2025年度第三次专门会议事前认可并审议通过。
关于在招商银行开展存贷款等事项尚需提交公司股东会审议。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
三、关于部分募集资金投资项目延期的议案
同意将公司募投项目“商用车智能发动机类项目”中的“F系列10/11L重型发动机项目”延期，即项目建设内容及总投资不变，项目达到预定可使用状态日期延期至2026年9月。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年度第三次会议事前认可并审议通过。
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
四、关于召开2025年第一次临时股东会的议案
（表决结果：同意8票，弃权0 票，反对0票）
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
证券代码：600841 900920 证券简称：动力新科 动力B股 公告编号：临2025-068
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：上海新动力汽车科技股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项和第2项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项和第2项议案
应回避表决的关联股东名称：上海汽车集团股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
股东可优先选择网络投票方式参加本次股东大会。
现场参会登记方法如下：
2、登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；异地的股东可以通过信函或传真方式登记（授权委托书详见附件）。
3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “立信维一软件”（纺发大楼）
轨道交通：轨道交通2、11号线江苏路站4号口出
公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路
4、联系办法：
传真：021-52383305
六、其他事项
本次股东大会特别提示如下：
3、公司联系方式：董事会秘书室 021-60652207
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司董事会
报备文件：提议召开本次股东会的董事会决议：公司董事会2025年度第三次临时会议决议
上海新动力汽车科技股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2025-067
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金基本情况
经上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力新科”）董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)的核准(公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司)，公司非公开发行人民币普通股(A股)股票222,469,410股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
单位：万元
二、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募集资金投资项目延期的情况
根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“商用车智能发动机类项目”的部分子项目在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，拟将项目达到预定可使用状态日期延期，具体如下：
单位：万元
（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因
募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施。但受市场需求、客户配套变化等因素影响，“F系列10/11L重型发动机项目”发生延期：（1）2024年-2025年，受重卡行业运量低迷及燃料价差影响，传统燃油重卡销量持续下探，天然气发动机重卡渗透率持续攀升，用户更青睐天然气大排量、大马力机型重卡，10F\11F的天然气机型因排量及功率不能完全覆盖用户需求；（2）该项目建设完成后原计划主要配套上汽红岩。但因上汽红岩目前尚处于重整阶段，经公司研究，该项目的达到预定可使用状态日期拟延期至2026年9月。
综上，公司募集资金投资项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中受市场需求、客户配套变化等因素影响，预计无法在计划的时间内完成建设。根据市场环境及募投项目当前的实际建设进度，经公司审慎研究，将上述项目达到预定可使用状态日期延期。
三、本次拟延期的募投项目继续实施的重新论证情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》 的规定， 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的， 上市公司应当及时对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。 因此，公司对F系列10/11L重型发动机项目进行了重新论证，具体情况如下:
（一）项目实施的必要性及可行性
F系列10/11L重型发动机项目，主要应用于牵引车、自卸车等道路市场以及起重机、矿卡、农用机械等非道路市场，项目已完成相关审批立项流程，该项目的性能、油耗等主要指标已达到行业领先水平，具有较强的市场竞争力，根据公司发展规划和行业发展情况，公司仍将继续实施该项目。
（二）项目预计收益
项目实际投入过程中受市场需求、客户配套变化等因素影响。项目延期是基于市场和客户需求的调整，本次部分募投项目延期对项目的预计收益未产生重大影响。
（三）重新论证的结论
经重新论证，“F系列10/11L重型发动机项目”的必要性与可行性均未发生重大变化，符合公司长远战略规划，公司将继续推进该募投项目的实施工作。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目的实际进展情况、市场需求变化情况和经营需要作出的审慎决定，募投项目的延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次对部分募集资金投资项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。
五、本次部分募投项目延期履行的决策程序及专项意见
本次部分募投项目延期事项已经公司董事会审计委员会2025年度第三次会议事前审议通过，并经公司董事会2025年度第三次临时会议审议通过。独立财务顾问对公司募投项目延期情况进行了核查，出具了核查意见。
（一）公司董事会审计委员会2025年度第三次会议审议意见
公司董事会审计委员会2025年度第三次会议认为：公司本次部分募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，同意公司本次部分募投项目延期并提交董事会审议。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：经核查，本次部分募投项目延期事项已经公司董事会审计委员会2025年度第三次会议事前审议通过，并经公司董事会2025年度第三次临时会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求；公司本次部分募投项目延期事项是根据客观情况作出的决定，未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模。独立财务顾问对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
六、备查文件
1、公司董事会2025年度第三次临时会议决议；
2、公司董事会审计委员会2025年度第三次会议决议；
3、国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
证券代码：600841 900920 证券简称：动力新科 动力B股 公告编号：临2025-065
上海新动力汽车科技股份有限公司
上汽红岩重整暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）
● 投资金额：人民币666,363,636.36元
● 本次交易构成关联交易：本公司拟与上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称“上汽总公司”）等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整。上汽总公司是本公司控股股东上海汽车集团股份有限公司的母公司，故本次公司与其共同参与上汽红岩重整投资构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：若上汽红岩重整计划获得法院裁定批准，公司持有重整后上汽红岩的股比将低于20%，上汽红岩将不再纳入本公司合并范围，并对出表当年本公司的相关财务指标产生积极影响。经初步测算，因出表产生的利润占本公司2024年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例可能达50%以上。公司本次交易已达到股东会审议标准，本次交易经董事会审批后，尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。后续上汽红岩重整相关事宜还需债权人会议、法院等审批。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：1、公司本次与相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资有利于实现上汽红岩运营价值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力。根据《上汽红岩重整投资人招募公告》，上汽红岩管理人将通过公开、公平、公正的方式，遴选确定上汽红岩的重整投资人。上汽红岩管理人在遴选结果产生后，将结果通知参与遴选的意向投资人、上汽红岩等相关方，报告重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”），最后发布重整投资人遴选结果公告。目前，公司与各相关方尚未签署上汽红岩重整投资协议，后续上汽红岩重整计划草案尚需经债权人会议审议并经法院裁定。后续可能存在联合体未被遴选通过、协议未能签署、重整计划草案未能通过或未获得法院批准等风险，最终能否参与上汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以法院裁定等结果为准，具有不确定性；最终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未来的重整方案及法院裁定结果等；2、上汽红岩重整后主业仍为重卡，重卡行业存在周期性，受宏观经济影响较大，重整后上汽红岩在生产经营过程中可能存在市场、管理等风险，公司将存在投资项目不能实现预期效益的风险及无法达到预期投资目的等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
前期，上汽红岩的债权人重庆安吉物流以上汽红岩不能清偿到期债务且严重资不抵债但仍具备重整价值及重整可行性为由，向重庆五中院申请上汽红岩破产重整，重庆五中院已裁定受理有关重整申请，指定泰和泰（重庆）律师事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任上汽红岩管理人；为依法统筹推进上汽红岩重整工作，实现企业运营价值最大化，上汽红岩管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，面向全国公开招募重整投资人；详见公司有关公告。
上汽红岩作为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业之一，拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，全系覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度。同时，公司拥有领先的CVDP（整车开发流程）正向开发流程，并紧密结合“新四化”趋势，率先布局智联重卡产品。上汽红岩作为整车生产基地，位于重庆市两江新区，整体占地面积约680亩，具备完整的整车冲压、焊接、涂装以及总装工艺。未来五年预估行业销量在90-100万辆之间，自卸车占比将维持在10%左右。上汽红岩在自卸车领域具有较大的优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会，虽资不抵债，但具备一定的重整价值。
上汽红岩重整拟新引进重整投资人，其现金投资的资金主要用于即期偿债、员工安置以及未来生产经营；重整后上汽红岩原出资人权益清零，重整投资人提供资金获得重整后上汽红岩相应股权；同时通过“现金+延期清偿+以股抵债”综合方式偿还债务，提高债权人清偿率，普通债权人债转股后，将持有重整后上汽红岩剩余股权。
联合体四方具体出资及预计持有重整后上汽红岩股权情况如下：
本次公司拟与上汽总公司、两江产投、重庆发展共同组成联合体参与上汽红岩重整；其中，上汽总公司是本公司控股股东的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与上汽总公司共同投资构成关联交易事项；两江产投和重庆发展与本公司、上汽总公司不存在关联关系；两江产投和重庆发展亦不存在关联关系。
本次共同投资事项涉及的金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经公司董事会审议通过后，将提交公司股东会审议，但不构成上市公司重大资产重组事项。过去12个月内，除已提交公司股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
2、本次交易的交易要素
（二）董事会审议情况
本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资已经公司董事会战略委员会2025年度第二次会议、审计委员会2025年度第三次会议审议通过，及独立董事2025年度第三次专门会议事前认可并审议通过，并经公司董事会2025年度第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（三）关联交易
本次公司与关联方上汽总公司共同参与上汽红岩重整投资构成关联交易。该关联交易事项经董事会审批后，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成上市公司重大资产重组。
过去12个月内，除已提交公司股东会、董事会审议通过的日常关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
二、关联方基本情况：
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有本公司539,332,896股股份，占本公司总股本的38.86%，为本公司的控股股东；上汽总公司是上汽集团的控股股东，占上汽集团总股本的63.71%，为本公司控股股东的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上汽总公司为本公司关联方。
（一）关联方基本情况
1、上海汽车工业（集团）有限公司
（1）基本信息
（2）最近一年又一期财务数据（单体报表）：
单位：万元
（二）非关联方基本情况
1、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、重庆发展资产经营有限公司
上述股东不存在失信情况和影响偿债能力的重大事项，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
上汽红岩是本公司全资子公司。
（二）投资标的具体信息
1、名称：上汽红岩汽车有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：重庆市北部新区黄环北路1号
4、法定代表人：杨怀景
5、注册资本：人民币460,000万元
6、主营业务：道路机动车辆生产，第二类增值电信业务，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研发，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售等。
7、最近一年又一期财务数据（合并报表）：
单位：万元
8、重整前，上汽红岩为本公司全资子公司。根据各方拟签署的重整投资协议，因重整时上汽红岩已资不抵债，其原股东（即本公司）的股东权益将调整为零，公司与上汽总公司等共同组成的联合体在本次投资中合计支付的投资金额为30亿元，如无其他投资方参与上汽红岩重整投资，公司与上汽总公司等共同组成的联合体预计将取得重整后上汽红岩66%股权，具体如下：
上汽红岩有关普通债权人预计通过以股抵债的方式进行分配和持有重整后上汽红岩剩余的34%股权；以股抵债的方式和具体安排，以后续《重整计划》为准。重整后上汽红岩股东具体持股比例将根据未来重整投资人出资情况、与债权人谈判、沟通情况做进一步调整和明确，并最终以重庆五中院批准的《重整计划》为准。
本次公司及各方以现金资产出资，且公司的出资不属于募集资金。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果：
基于重整后模拟单体报表下，上汽红岩单体口径净资产账面值310,229.10万元，估值为450,612.23万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
1、该标的资产具体的定价原则、方法和依据：
根据上汽红岩管理层提供初步的重整方案，价值分析人员采用资产基础法对上汽红岩重整后的股权价值进行分析并得出分析结果。
2、评估方法选择的合理性，如采用多种评估方法进行评估，请分别说明该种方法的评估价值和增值率：
上汽红岩目前处于重整期间，处于非正常经营状态。采用资产基础法较其他方法更能准确反映上汽红岩重整后的估值情况。
3、重要评估假设和评估参数：
（1）重要评估假设
①本次重整可以按照上汽红岩提供的重整方案顺利实施，不考虑因为方案变化对本次测算结论的影响；
②本次测算假设在测算时点上汽红岩已完成重整，重整后的模拟报表数据准确、完整；
③本次分析以分析对象提供的模拟报表等为基准，未考虑可能存在的或有资产及或有负债，未考虑分析对象可能未提供的资料对分析结论可能产生的影响；
④分析对象在经营期内管理层尽职，核心成员稳定，企业可以持续经营。
当上述条件发生变化时，分析结果将会失效。
（2）评估参数：主要包括上汽红岩财务数据、上汽红岩重整后模拟单体报表及上汽红岩重整方案等资料及数据。
4、最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告情况：
上汽红岩最近12个月内无其他机构出具的同类型的评估报告或估值报告。
5、分析报告的特别事项说明：
（1）分析报告利用的基础数据由上汽红岩汽车有限公司提供，主要包括重整方案、重整后模拟财务数据等数据。上汽红岩对其提供所有资料及数据的真实性、合理性、完整性或可靠性负责。评估机构未参与上汽红岩任何内部决策，对于上汽红岩未来可能发生的任何经营事件不发表任何意见。
（2）上汽红岩管理层提供的相应财务数据系截至目前最新的管理报表数据，未经审计。
（3）评估机构的工作范围仅限于根据上汽红岩提供的数据采用通用模型进行分析，评估机构并没有独立核实，也不会就上汽红岩提供信息的准确性、合理性、完整性或可靠性发表意见或提供任何形式的保证。
（4）分析报告结果仅适用于上汽红岩管理层分析其自身投资价值，不能适用于任何其他目的，评估机构不对任何不当使用或错误理解承担任何责任。
（二）定价合理性分析
1.评估结果的推算过程：
（1）货币资金：以账面值确认估值。
（3）递延收益：对于已完成验收项目以企业应当承担的所得税额确定估值，对于正在执行尚未通过验收的项目按照账面值确认为估值。
（4）其他负债：以账面值确认估值。
综合以上估值分析过程，上汽红岩重整后的报表：
单位：万元
2. 本次公司与上汽总公司、两江产投、重庆发展共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，交易价格以《上汽红岩重整后股权投资价值分析项目价值分析报告》为基础协商确定，但最终能否参与上汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以法院裁定等结果为准，本次公司与相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
公司尚未与联合体其他各方、上汽红岩、重整管理人签署重整投资协议或合同，根据各方拟签署的重整投资协议，部分事项初步约定如下：
1、合同主体：
甲方：上汽红岩汽车有限公司
乙方一：上海汽车工业（集团）有限公司
乙方二：上海新动力汽车科技股份有限公司
乙方三：重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方四：重庆发展资产经营有限公司
丙方：上汽红岩汽车有限公司管理人
2、投资金额：
30亿元（大写：叁拾亿元整）
3、支付方式：
分期支付。
4、出资期限或者分期出资安排：
第一期支付款项：乙方已支付的报名保证金2亿元（大写：贰亿元整）自动转化为履约保证金，在重庆五中院裁定批准《重整计划（草案）》时自动转为第一期投资款。
第二期支付款项：在重庆五中院裁定批准《重整计划（草案）》之日起10日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付剩余投资款金额合计22亿元（大写：贰拾贰亿元整）。乙方各自应支付的投资款金额为：
（1）乙方一支付640,909,090.91元（大写：陆亿肆仟零玖拾万玖仟零玖拾元玖角壹分）；
（2）乙方二支付483,090,909.09元（大写：肆亿捌仟叁佰零玖万零玖佰零玖元零玖分）；
（3）乙方三支付538,000,000.00元（大写：伍亿叁仟捌佰万元整）；
（4）乙方四支付538,000,000.00元（大写：伍亿叁仟捌佰万元整）。
第三期支付款项：在向乙方完成标的股权交割之日起30日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付剩余投资款金额合计6亿元（大写：陆亿元整）。乙方各自应支付的投资款金额为：
（1）乙方一支付172,727,272.73元（大写：壹亿柒仟贰佰柒拾贰万柒仟贰佰柒拾贰元柒角叁分）；
（2）乙方二支付133,272,727.27元（大写：壹亿叁仟叁佰贰拾柒万贰仟柒佰贰拾柒元贰角柒分）；
（3）乙方三支付147,000,000.00 元（大写：壹亿肆仟柒佰万元整）；
（4）乙方四支付147,000,000.00元（大写：壹亿肆仟柒佰万元整）。
5、预期收益及收取约定：
无。
6、投资方的未来重大义务：
乙方知悉并同意，根据《重整投资人招募公告》，在重庆五中院裁定批准《重整计划（草案）》后，乙方支付的2亿元（大写：贰亿元整）履约保证金（不计利息）自动转为本协议约定的投资价款，但该2亿元（大写：贰亿元整）自动转为投资价款后，仍然具有履约保证金的作用，如果乙方中任何一方不按本协议支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，乙方已支付的该2亿元（大写：贰亿元整）及其利息不予退还；未按本协议支付投资款或不履行重整投资人相关义务的相关方须向已按本协议支付投资款或履行重整投资人相关义务的相关方赔偿相应的保证金。
乙方或甲方不能执行或者不执行《重整计划》的，管理人有权向法院申请裁定终止《重整计划》的执行，宣告甲方破产。乙方不履行本协议的，丙方有权向法院诉讼追究乙方的违约责任或损失赔偿责任。
7、履行期限：
自法院裁定批准《重整计划（草案）》后执行。
8、违约责任：
（1）、如乙方中的任何一方或几方逾期履行本协议项下投资款支付义务，视为违约，违约方自逾期之日起以未按时履行支付的投资款金额为基数按照每日万分之三点八向甲方支付违约赔偿金，直至投资款付清为止。
（2）、本协议签署后，乙方中任何一方不按本协议支付投资款或不履行协议相关义务的，乙方已缴纳的2亿元履约保证金（包括履约保证金已自动转为投资价款部分）及其利息不予退还。
（3）、乙方内部层面，如果一方或几方违约造成其他乙方的损失，应当由违约方向守约方赔偿损失。
9、争议解决方式：
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决，协商不成的，应通过向重庆破产法庭所在地有管辖权的法院提起诉讼的方式解决。
本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效，自法院裁定批准《重整计划（草案）》后执行。
11、任何形式的附加或者保留条款：
《重整计划（草案）》经重庆五中院裁定批准后，对甲方、乙方及全体债权人具有约束力。如果《重整计划》与本协议债权清偿安排约定不一致的，以《重整计划》为准。
经重庆五中院裁定批准后的《重整计划》作为本协议附件，其中与本次投资相关的内容，包括但不限于重整投资人取得的标的股权、重整投资人支付对价及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方具有同等约束力。
六、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
上汽红岩作为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业之一，拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，全系覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度，上汽红岩在自卸车领域具有较大的优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会，虽资不抵债，但具备一定的重整价值。重整成功后，上汽红岩整车业务与公司发动机业务仍有一定的产业协同效应。公司在满足未来公司非重卡业务（发动机、新能源等业务）发展的资金需求前提下，与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于化解红岩债务风险，实现上汽红岩运营价值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力。
根据目前上汽红岩初步的重整方案，上汽红岩重整计划草案获得法院裁定批准后，公司持有重整后上汽红岩的股比将低于20%，上汽红岩将不再纳入公司合并范围；将会对公司出表当年的相关财务指标产生积极影响。若上汽红岩重整计划草案获得法院裁定批准后，经初步测算，因出表产生的利润占本公司2024年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例将达50%以上。
由于上汽红岩重整工作尚在推进中，存在联合体未被遴选通过、协议未能签署，及因重整计划草案未获得法院批准或重整计划不能执行等而导致上汽红岩被宣布破产清算等可能，重整进程及结果尚存在不确定性，对公司的最终影响尚不确定，但不会对公司非重卡业务造成重大影响。公司将根据重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理，最终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未来重整计划草案法院裁定结果等。
本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，上汽红岩重整后主业仍为重卡，重卡行业存在周期性，受宏观经济影响较大，重整后上汽红岩在生产经营过程中可能存在市场、管理等风险，公司将存在投资项目不能实现预期效益的风险及无法达到预期投资目的等风险，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后新增关联交易的说明。
（四）本次交易产生同业竞争的说明
本次交易预计不会产生同业竞争。
（五）关联交易完成后，不涉及新增控股子公司情况说明
本次关联交易完成后，本公司不会新增控股子公司，不会新增对外担保、委托理财等情况。
七、对外投资的风险提示
1、公司本次与相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资有利于实现上汽红岩运营价值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力。根据《上汽红岩重整投资人招募公告》，上汽红岩管理人将通过公开、公平、公正的方式，遴选确定上汽红岩的重整投资人。上汽红岩管理人在遴选结果产生后，将结果通知参与遴选的意向投资人、上汽红岩等相关方，报告重庆五中院，最后发布重整投资人遴选结果公告。目前，公司与各相关方尚未签署上汽红岩重整投资协议，后续上汽红岩重整计划草案尚需经债权人会议审议并经法院裁定。后续存在联合体未被遴选通过、协议未能签署、重整计划草案未能通过或未获得法院批准等风险，最终能否参与上汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以法院裁定等结果为准，具有不确定性；最终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未来的重整方案及法院裁定结果等。
2、上汽红岩重整后主业仍为重卡，重卡行业存在周期性，受宏观经济影响较大，重整后上汽红岩在生产经营过程中可能存在市场、管理等风险，公司将存在投资项目不能实现预期效益的风险及无法达到预期投资目的等风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资已经公司董事会战略委员会2025年度第二次会议、审计委员会2025年度第三次会议和独立董事2025年度第三次专门会议事前认可并审议通过，并经公司董事会2025年度第三次临时会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联交易表决程序的规定，本次共同投资事项涉及的金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经公司董事会审议通过后，将提交股东会审议，但不构成上市公司重大资产重组事项。过去12个月内，除已提交公司股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
2、公司董事会战略委员会2025年度第二次会议审议意见
公司董事会战略委员会2025年度第二次会议认为：本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于实现上汽红岩运营价值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力，遵循了公平、公开、公正的原则，本次投资不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；同意公司本次参与上汽红岩重整投资事项并提交董事会审议。
3、公司董事会审计委员会2025年度第三次会议审议意见
公司董事会审计委员会2025年度第三次会议认为：本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于实现上汽红岩运营价值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力，遵循了公平、公开、公正的原则，本次投资不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；同意公司本次参与上汽红岩重整投资事项并提交董事会审议。
4、公司2025年度第三次独立董事专门会议审议意见
公司2025年度第三次独立董事专门会议认为：本次公司与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资，目的在于实现上汽红岩运营价值最大化，有利于优化公司负债结构，缓解公司经营压力，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次投资不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；同意公司本次参与上汽红岩重整投资事项并提交董事会审议。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除已提交公司股东大会、董事会审议通过的日常关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
股票简称：动力新科 动力B股 股票代码：600841 900920 编号：临2025-066
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于在招商银行开展存贷款等业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项已经董事会审议，尚须提交公司股东会审议。
● 公司在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照招商银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
本公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）的董事黄坚先生，因同时担任招商银行非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，招商银行为本公司关联法人。
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易相关议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议，全体独立董事一致同意提交公司董事会审议。
独立董事专门会议认为：公司在招商银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照招商银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
会议认为：公司在招商银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照招商银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该日常关联交易事项并提交董事会审议。
（二）本次新增日常关联交易类别和预计金额
公司及所属企业与招商银行存在金融业务合作，为了提高公司资金使用效率，并结合公司业务发展需要，公司2025年度将继续与招商银行保持合作关系。2025年度公司及所属企业在招商银行开展存贷款等业务的关联交易预计具体情况如下：
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：招商银行股份有限公司
统一社会信用代码：9144030010001686XA
注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人：缪建民
注册资本：2,521,984.5601万元
主要股东或实际控制人：香港中央结算（代理人）有限公司、招商局轮船有限公司等，招商银行无实际控制人。
经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务;证券投资基金销售;证券投资基金托管。经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。
最近一年又一期主要财务数据：2024年末资产总额121,520.36亿元，负债总额109,185.61亿元，资产负债率89.85%，净资产12,334.75亿元； 2024年度营业收入3,374.88亿元，净利润1,495.59亿元。
2025年6月末资产总额126,571.51亿元，负债总额113,602.91亿元，资产负债率89.75%，净资产12,334.75亿元；2025年上半年营业收入1,699.69亿元，净利润754.05亿元。
截至目前，公司未持有招商银行股份。
（二）关联方企业履约能力分析
本公司前期与招商银行的金融服务交易执行正常。招商银行财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次日常关联交易中，招商银行将向本公司及所属企业提供存款服务、信贷服务以及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。公司在招商银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照招商银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在招商银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照招商银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。