9、浙江逸盛新材料有限公司
10、浙江省成品油贸易有限公司
11、岱山辰宇置业有限公司
12、浙江浙石油综合能源销售有限公司
13、浙江三元纺织有限公司
14、香港逸盛有限公司
15、东展船运股份公司
16、宁波青峙化工码头有限公司
17、浙江鼎盛石化工程有限公司
18、苏州圣汇装备有限公司
20、杭州盛元房地产开发有限公司
21、浙江萧山农村商业银行股份有限公司
22、浙江昆盛石油化工销售有限公司
23、广厦(舟山)能源集团有限公司
24、浙江巨荣石油化工销售有限公司
25、浙江浙石油贸易(新加坡)有限公司
公司与2021年度预计发生关联交易的关联方的关系具体如下:
(二)履约能力分析
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品、金融服务、借款、房屋租赁等的价格不偏离第三方价格;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
(二)关联交易协议的主要内容
1、向恒逸贸易采购PTA
公司拟与恒逸贸易签订《精对苯二甲酸(PTA)购销合同》,主要内容如下:
供方:宁波恒逸贸易有限公司(包括其下属子公司)
需方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
交易内容:需方向供方采购PTA
交易定价:以PTA报结价为准
付款方式:银行承兑汇票、现汇或信用证
协议有效期:按签署协议执行
2. 向浙江逸盛采购PIA
公司拟与浙江逸盛签订《PIA购销合同》,主要内容如下:
供方:浙江逸盛(包括其下属子公司)
需方:荣盛石化(包括其下属子公司)
交易内容:需方向供方采购PIA
交易定价:以PIA报结价为准
付款方式:银行承兑汇票、现汇或信用证
协议有效期:按签署协议执行
3. 向浙石油贸易(新加坡)采购原油
公司拟与浙石油贸易(新加坡)签订《购销合同》,主要内容如下:
供方:浙石油贸易(新加坡)(包括其下属子公司)
需方:浙石油贸易(新加坡)(包括其下属子公司)
交易内容:需方向供方采购原油
交易定价:以原油报结价为准
付款方式:银行承兑汇票、现汇或信用证
协议有效期:按签署协议执行
4、向三元热电采购蒸汽
公司与三元热电拟签订《供用蒸汽合同》,主要内容如下:
甲方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
乙方:三元控股集团杭州热电有限公司
交易内容:乙方根据甲方实际需求向其供应蒸汽
交易定价:甲乙双方参照同期同地区类似规格的蒸汽的一般市场价格,按照公平、合理和市场化的原则协商确定
结算方式:按月进行结算,以电汇方式进行付款
协议有效期:按签署协议执行
5、向荣盛控股采购煤等物资
公司与荣盛控股(包括其下属子公司)拟签订《购销合同》,主要内容如下:
甲方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
乙方:浙江荣盛控股集团有限公司(包括其下属子公司)
交易内容:甲方根据具体需求向乙方采购煤等物资
交易定价:甲乙双方参照同期同地区类似规格的一般市场价格,按照公平、合理和市场化的原则协商确定
结算方式:按月进行结算,以电汇方式进行付款
协议有效期:按签署协议执行
公司拟与宁波热电续签《水煤浆加工合同》,主要内容如下:
供方:宁波热电
需方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
交易内容:公司委托宁波热电加工水煤浆
结算方式:加工费用月结,结算日节点为上月20日至本月19日,以全额电汇的形式结清
协议有效期:按签署协议执行
7、向浙江逸盛、海南逸盛销售芳烃、PTA等产品
公司拟与浙江逸盛、海南逸盛签订《购销合同》,主要内容如下:
供方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
需方:浙江逸盛石化有限公司(包括其下属子公司)及海南逸盛石化有限公司(包括其下属子公司)
交易内容及数量:供方向需方销售芳烃、PTA等产品
交易定价:以市场价格为准
付款方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证
协议有效期:按签署协议执行
8、向荣通物流销售PTA、油品等商品
公司拟与荣通物流签订《购销合同》,主要内容如下:
供方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
需方:浙江荣通物流有限公司
交易内容:供方向需方销售PTA等产品
交易定价:逸盛合约客户当月结价
付款方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证
协议有效期:按签署协议执行
9、向荣盛控股销售电力、机物料等
公司拟与荣盛控股签订《电力、机物料销售合同》,主要内容如下:
甲方:浙江荣盛控股集团有限公司
乙方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
交易内容:乙方向甲方销售电力、机物料等
交易定价:甲乙双方参照乙方购入成本价,按照公平、合理和市场化的原则协商确定
结算方式:以电汇或转账方式付款
协议有效期:按签署协议执行
10、向浙石油能源销售成品油等
公司拟与浙石油能源签订《销售合同》,主要内容如下:
甲方:浙石油能源(包括其下属子公司)
乙方:荣盛石化(包括其下属子公司)
交易内容:乙方向甲方销售成品油等
交易定价:甲乙双方参照市场价,按照公平、合理和市场化的原则协商确定
结算方式:以电汇或转账方式付款
协议有效期:按签署协议执行
11、向成品油贸易销售成品油
公司拟与成品油贸易签订《成品油购销合同》,主要内容如下:
供方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
需方:浙江省成品油贸易有限公司(包括其下属子公司)
交易内容:供方向需方销售成品油
付款方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证
交易定价:按照公平、合理和市场化的原则协商确定
协议有效期:按签署协议执行
12、向三元纺织销售涤纶丝
公司拟与三元纺织签订《涤纶丝购销合同》,主要内容如下:
供方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
需方:浙江三元纺织有限公司(包括其下属子公司)
交易内容:供方向需方销售涤纶丝
交易定价:按照公平、合理和市场化的原则协商确定
付款方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证
协议有效期:按签署协议执行
13、浙石化舟港拖轮
公司拟与浙石化舟港拖轮签订《炼油产品购销合同》,主要内容如下:
供方:荣盛石化(包括其下属子公司)
需方:浙石化舟港拖轮(包括其下属子公司)
交易内容:供方向需方销售炼油产品
交易定价:按照公平、合理和市场化的原则协商确定
付款方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证
协议有效期:按签署协议执行
14、向浙江昆盛购销炼油化工产品
公司拟与浙江昆盛签订《化工产品购销合同》,主要内容如下:
甲方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
乙方:浙江昆盛石油化工销售有限公司(包括其下属子公司)
交易内容:采购销售产品
交易定价:按照公平、合理和市场化的原则协商确定
付款方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证
协议有效期:按签署协议执行
15、向浙江巨荣购销炼油化工产品
公司拟与浙江巨荣签订《化工产品购销合同》,主要内容如下:
甲方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
乙方:浙江昆盛石油化工销售有限公司(包括其下属子公司)
交易内容:采购销售产品
交易定价:按照公平、合理和市场化的原则协商确定
付款方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证
协议有效期:按签署协议执行
16、向浙石油贸易(新加坡)销售成品油
公司拟与浙石油贸易(新加坡)签订《成品油购销合同》,主要内容如下:
供方:荣盛石化(包括其下属子公司)
需方:浙石油贸易(新加坡)(包括其下属子公司)
交易内容:供方向需方销售炼油产品
付款方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证
交易定价:按照公平、合理和市场化的原则协商确定
协议有效期:按签署协议执行
17、向辰宇置业采购商品
公司拟与辰宇置业签订《房屋及车位购销合同》,主要内容如下:
供方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
需方:岱山辰宇置业有限公司(包括其下属子公司)
交易内容:供方向需方采购房屋及车位等
交易定价:按照公平、合理和市场化的原则协商确定
付款方式:银行承兑汇票、现汇或国内信用证
协议有效期:按签署协议执行
18、向浙江逸盛、海南逸盛提供仓储服务
公司拟与浙江逸盛、海南逸盛签订《仓储合同》,主要内容如下:
甲方:浙江逸盛石化有限公司、海南逸盛石化有限公司
乙方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
交易内容:乙方向甲方提供仓储服务
交易定价:甲乙双方按照公平、合理和市场化的原则协商确定
结算方式:以电汇或转账方式付款
协议有效期:按签署协议执行
19、委托荣通物流提供运输服务
公司拟与荣通物流签订《货物运输合同》,主要内容如下:
托运人:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
承运人:浙江荣通物流有限公司(包括其下属子公司)
托运要求:托运人委托承运人运输受托产品及货物。承运人保证按《提货单》所列的货物、起运地点、货物到达地点、货物承运日期、货物运到期限,保质保量的完成运输任务
结算方式:以电汇或转账方式付款
协议有效期:按签署协议执行
20、东展船运
公司拟与东展船运签订《货物运输合同》,主要内容如下:
托运人:荣盛石化(包括其下属子公司)
承运人:东展船运(包括其下属子公司)
托运要求:托运人委托承运人运输受托产品及货物。承运人保证按《提货单》所列的货物、起运地点、货物到达地点、货物承运日期、货物运到期限,保质保量的完成运输任务
结算方式:以电汇或转账方式付款
协议有效期:按签署协议执行
21、接受青峙码头、浙江逸盛提供货物装卸、储存等相应的配套服务
甲方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
乙方:宁波青峙化工码头有限公司、浙江逸盛石化有限公司
结算方式:以电汇或转账方式付款
协议有效期:按签署协议执行
22、接受鼎盛石化提供的维保、工程服务
公司拟与鼎盛石化签订《维保及工程服务合同》,主要内容如下:
甲方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
乙方:浙江鼎盛石化工程有限公司
服务内容:接受鼎盛石化对装置及设备的维保、工程服务
交易定价:甲乙双方参照同期同地区类似服务的一般市场价格,按照公平、合理和市场化的原则协商确定
结算方式:以电汇或转账方式付款
协议有效期:按签署协议执行
23、向圣汇装备采购储罐、塔器、冷凝器等压力容器及服务
公司拟与圣汇装备签订《设备采购合同》,主要内容如下:
甲方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
乙方:苏州圣汇装备有限公司
交易内容:向圣汇装备购买化工及炼油的装置和设备
交易定价:甲乙双方参照同期类似规格的设备装置的一般市场价格,按照公平、合理和市场化的原则协商确定
结算方式:以电汇或转账方式付款
协议有效期:按签署协议执行
24、接受戚家山宾馆提供的酒店服务
公司拟与戚家山宾馆签订《酒店服务合同》,主要内容如下:
甲方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
乙方:宁波联合集团股份有限公司戚家山宾馆
服务内容:乙方为甲方提供货酒店服务
结算方式:以电汇或转账方式付款
协议有效期:按签署协议执行
25、接受广厦(舟山)能源提供的仓储服务
公司拟与广厦(舟山)能源签订《仓储合同》,主要内容如下:
甲方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
乙方:广厦(舟山)能源集团有限公司
交易内容:乙方向甲方提供仓储服务
交易定价:甲乙双方按照公平、合理和市场化的原则协商确定
结算方式:以电汇或转账方式付款
协议有效期:按签署协议执行
26、与香港逸盛开展纸货贸易
公司及子公司拟与香港逸盛开展纸货业务,具体内容如下:
甲方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
乙方:香港逸盛有限公司
协议有效期:按签署协议执行
27、向荣盛控股租赁房屋
公司拟与荣盛控股签订《房屋租赁协议》,主要内容如下:
出租方:浙江荣盛控股集团有限公司(包括其下属子公司)
承租方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
交易内容:出租方向承租方出租其拥有的不动产及其附属设施
交易定价:按照市场价格
结算方式:承租方存入出租方指定的银行账户
协议有效期:按签署协议执行
28、向荣通物流出租房屋
公司拟与荣通物流签订《房屋租赁协议》,主要内容如下:
出租方:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
承租方:浙江荣通物流有限公司
交易内容:出租方向承租方出租其拥有的部分办公场所及其附属设施
交易定价:市场价
结算方式:承租方存入出租方指定的银行账户
协议有效期:按签署协议执行
29、接受萧山农商金融服务和支持
公司及子公司拟通过萧山农商办理存款、信贷、结算及其它金融服务业务,具体内容如下:
预计的关联交易的类别和金额:萧山农商为公司提供各类优质金融服务和支持。
金额:不超过人民币15.8亿元
协议有效期:按签署协议执行
30、向控股股东荣盛控股借款
公司及子公司向荣盛控股借款,合同主要内容如下:
贷款人:浙江荣盛控股集团有限公司(甲方)
借款人:荣盛石化股份有限公司(包括其下属子公司)
贷款种类:项目建设资金或流动资金贷款
贷款币种和金额:不超过人民币60亿元
贷款用途:此贷款只能用于项目建设资金或日常经营资金所需,未经甲方书面同意,乙方不得挪作他用。
贷款期限:自提款之日起12个月。
贷款利率与利息:(1)利率:该项贷款利率为同期借款利率;(2)计息:利息从贷款之日起按贷款额度和实际占用天数计算,每季计息一次;(3)付息:甲方直接以费用的形式直接列支或以通知单的形式通知付款。
协议有效期:按签署协议执行
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,因此预计在今后的生产经营过程中仍将持续。上述关联交易事项,有利于充分利用公司及关联方的优势资源,存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性,对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对公司关联交易情况进行了认真了解和核查,在对上述关联交易事项予以事先认可后,发表了如下独立意见:
“公司日常关联交易公开、公平、公正,关联交易双方的权利义务公平、合理;交易价格遵循公允、合理原则,参照市场价格确定;在董事会表决过程中,关联董事回避表决,关联交易程序合法、有效,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定;交易的履行符合公司和全体股东利益,未对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益。”
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司2021年度日常关联交易相关议案已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,部分关联交易将根据相关规定提交股东大会审议批准,审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定的要求;公司进行的上述关联交易,为公司进行正常生产经营管理所需要,不会对公司的独立性产生不利影响,拟签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平,符合公司全体股东利益,没有损害中小股东利益的情形;保荐机构同意荣盛石化2021年度日常关联交易事项。