中航（成都）无人机系统股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中航（成都）无人机系统股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中无人机股票代码：688297
信息披露义务人名称：中国航空工业集团有限公司信息披露义务人住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼股份变动性质：持股比例增加
详式权益变动报告书签署日期：二〇二三年七月二十六日
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中无人机中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中无人机中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系由国有股权无偿划转导致的，国有股权无偿划转事项已取得中国航空工业集团有限公司批准。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
第三节 持股目的 ...... 12
一、本次权益变动目的 ...... 12
三、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持已拥有权益股份的计划 ...... 12
第四节 权益变动方式 ...... 14
三、航空工业成飞持有的中无人机股份否存在权利限制 ...... 15
第六节 后续计划 ...... 18
一、未来十二个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 18
二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 18
三、未来拟改变上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划 ...... 18
四、对上市公司章程有关条款进行修改的计划 ...... 18
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 18
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 20
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 20
二、与上市公司之间同业竞争的情况 ...... 21
三、与上市公司之间关联交易的情况 ...... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...... 23
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 23
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任何类似安排 ...... 23
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ...... 23
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 24
一、信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 24
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 24
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 25
一、信息披露义务人的财务报告 ...... 25
二、信息披露义务人财务报告的审计意见 ...... 29
三、信息披露义务人财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 .... 30第十一节 其他重大事项 ...... 31
第十三节 备查文件 ...... 33
第一节 释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：
中无人机、中航无人机、上市公司
航空工业成飞
航空工业成都所
中航技
航证科创
航空工业产业基金
本报告书
《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》
《格式准则15号》
《格式准则16号》
《无偿划转协议》
《表决权委托协议》
国务院国资委
中国证监会
本次交易、本次权益变动、本次无偿划转
上交所、交易所
元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况
航空工业集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，直接持有航空工业集团100%的股权。航空工业集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院国资委授权投资机构，代表国家履行出资人职责。航空工业集团的产权控制关系如下：
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、主要业务
航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。
2、最近三年财务状况
航空工业集团2020年度、2021年度、2022年度主要财务数据如下：
单位：万元
四、信息披露义务人控制的核心企业情况
的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人董事、高级管理人员或主要负责人基本情况截至本报告书签署之日，航空工业集团的董事、高级管理人员及主要负责人基本情况如下：
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司（除中无人机）权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，航空工业集团直接并间接通过中航投资控股有限公司、中航西安飞机工业集团股份有限公司及贵州贵航汽车零部件股份有限公司持有中航工业集团财务有限责任公司100%股权；通过中航投资控股有限公司、中航工业产融控股股份有限公司间接持有中航证券有限公司100%股权。
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
为了进一步深化国企改革、促进资源优化整合，经过充分沟通和协商，航空工业成飞拟将持有的中无人机110,750,502股股份（占上市公司总股本的16.41%）无偿划转至航空工业集团。本次无偿划转完成后，航空工业集团将直接持有中无人机112,066,485股股份（占上市公司总股本的16.60%）。
本次无偿划转属于国有资产的整体性调整，航空工业集团已与航空工业成飞签署《表决权委托协议》，航空工业集团将其无偿划转受让的中无人机16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地全权委托给航空工业成飞行使。本次无偿划转完成后，航空工业成飞仍为中无人机的控股股东，航空工业集团仍为中无人机的实际控制人，本次无偿划转不会导致中无人机控股股东、实际控制人发生变化。
三、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持已拥有权益股份的计划
截至本报告签署之日，除本次权益变动事项外，航空工业集团暂无在未来12个月内继续增持或减持中无人机股份的计划。根据上市公司的实际情况，信息披露义务人未来若就上述事宜形成明确计划或具体方案，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动系国有股份无偿划转。本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中无人机1,315,983股股份，占上市公司总股本的0.19%；并通过航空工业成飞、航空工业成都所、中航技、航证科创、航空工业产业基金间接持有中无人机股份，直接及间接合计持有中无人机363,439,247股，占上市公司总股本的
53.85%。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有中无人机112,066,485股股份，占上市公司总股本的16.60%；直接及间接合计持有的上市公司股份总数不变。
本次权益变动前后具体情况如下：
1、划出方：航空工业成飞
2、划入方：航空工业集团
（二）无偿划转标的
1、目标公司：中航（成都）无人机系统股份有限公司
2、划转标的：中航（成都）无人机系统股份有限公司110,750,502股股份，占上市公司总股本的16.41%
（三）无偿划转协议的主要内容
1、本次划转方式
本次划转以国有股份无偿划转的方式进行，航空工业集团无需向航空工业成飞支付任何对价。
2、无偿划转基准日
3、职工安置
本次划转不涉及中无人机的职工分流安置，本次划转完成后，中无人机将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算；中无人机职工的原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由中无人机继续执行。
4、债权债务
本次划转不涉及中无人机的债权债务的处理，本次划转后中无人机的债权、债务仍由中无人机享有和承担。
5、生效条件
（1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；
（3）航空工业集团批准本次无偿划转事项。
三、航空工业成飞持有的中无人机股份否存在权利限制
截至本报告书签署之日，航空工业成飞持有的该等中无人机110,750,502股股份系中无人机首次公开发行股票前持有的股份，尚处在限售期，除上述情况外，
本次无偿划转的中无人机股份不存在其他任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。上述股份均将划转至航空工业集团，划出方航空工业成飞于中无人机首次公开发行股票并上市时作出承诺：自中无人机股票上市之日起36个月内，航空工业成飞不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的中无人机首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由中无人机回购该部分股份。截至本声明出具之日，航空工业成飞作出的承诺仍处于有效期内且正在履行。划入方航空工业集团亦于中无人机首次公开发行股票并上市时作出承诺：自中无人机股票上市之日起36个月内及自取得中无人机股份之日起36个月内，航空工业集团不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的中无人机首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由中无人机回购该部分股份。截至本声明出具之日，航空工业集团作出的承诺仍处于有效期内且正在履行。本次无偿划转完成后，航空工业成飞就该等无偿划转股份因中无人机首发上市等事项所作出的特定公开承诺，由航空工业集团继续履行。
第六节 后续计划
一、未来十二个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变中无人机主营业务或者对中无人机主营业务作出重大调整的计划。
二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除中无人机首次公开发行并上市中披露的相关计划外，信息披露义务人在未来12个月内暂无对中无人机或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对中无人机购买或置换资产的重组计划。
三、未来拟改变上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无调整中无人机董事或高级管理人员的计划。
四、对上市公司章程有关条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对可能阻碍收购中无人机控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对中无人机现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对中无人机现有分红政策作出重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他对中无人机业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次无偿划转完成后，航空工业集团将直接持有中无人机16.60%的股份，航空工业集团及其下属控制企业仍合计持有中无人机53.85%的股份。中无人机的控股股东仍为航空工业成飞，实际控制人仍为航空工业集团。上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
航空工业集团已在中无人机首次公开发行股票并上市时作出承诺：
1、本公司保证，本公司及本公司控制的其他企业的资产与中航无人机的资产将严格分开，确保中航无人机完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及中航无人机公司章程中关于中航无人机与关联方资金往来及对外担保等内容的规定。
2、本公司保证，中航无人机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在本公司及本公司控制的其他企业领薪的情形；中航无人机的财务人员不存在在本公司及本公司控制的其他企业中兼职的情形。
3、本公司保证，中航无人机的财务部门独立和财务核算体系独立，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；中航无人机具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预中航无人机的资金使用。
4、本公司保证，中航无人机具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与中航无人机的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、本公司保证，中航无人机的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东、实际控制人权利外，不会对中航无人机的正
常经营活动进行干预。
二、与上市公司之间同业竞争的情况
截至本报告书签署之日，航空工业集团及其控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
航空工业集团已在中无人机首次公开发行股票并上市时作出承诺：
1、本公司及本公司所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与中航无人机所从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对中航无人机从事的主营业务构成竞争关系的业务或活动。
3、对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给中航无人机造成的经济损失承担赔偿责任。
4、本公司保证不为自身或者他人谋取属于中航无人机的商业机会，自营或者为他人经营与中航无人机从事的主营业务相同或相似的业务。如从任何第三方获得的商业机会与中航无人机经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知中航无人机，并应促成将该商业机会让予中航无人机或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与中航无人机所从事主营业务形成同业竞争的情况。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为中航无人机的实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中航无人机造成的所有直接或间接损失。
三、与上市公司之间关联交易的情况
（一）本次权益变动前上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的关联交易截至本报告书签署之日，除中无人机已披露的相关关联交易事项外，航空工业集团及其下属控制企业在内的上市公司关联方与中无人机不存在其他关联交易。
（二）关于规范关联交易的措施
航空工业集团已在中无人机首次公开发行股票并上市时作出承诺：
1、不利用自身对中航无人机的重大影响，谋求中航无人机在业务合作等方面给予本公司及本公司所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对中航无人机的重大影响，谋求本公司及本公司所控制的企业与中航无人机达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司及本公司所控制的企业非法占用中航无人机资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中航无人机违规向本公司及本公司所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本公司及本公司所控制的企业避免与中航无人机发生不必要的关联交易，如确需与中航无人机发生不可避免的关联交易，本公司保证：（1）督促中航无人机按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与中航无人机进行交易，不利用该等交易从事任何损害中航无人机及其全体股东利益的行为；（3）本公司保证不会利用关联交易转移中航无人机利润，不通过影响中航无人机的经营决策来损害中航无人机及其全体股东的合法权益；（4）在中航无人机完成上市后，督促中航无人机依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
航空工业集团系中无人机实际控制人，截至本报告书签署之日前24个月内，包括航空工业集团及其下属控制企业在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上交所网站披露的历次定期报告。除上述情形以外，截至本报告书签署之日前二十四个月内，航空工业集团及其董事、监事、高级管理人员与中无人机未发生其他超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，航空工业集团及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在与中无人机的董事、监事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任何类似安排
截至本报告书签署之日，航空工业集团不存在对中无人机的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，航空工业集团及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对中无人机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务报告
航空工业集团2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
（二）合并利润表
单位：元
（三）合并现金流量表
单位：元
二、信息披露义务人财务报告的审计意见
三、信息披露义务人财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
参见本报告书“第十三节 备查文件”之“一、备查文件”之“（八）信息披露义务人2020-2022年度经审计的财务会计报告”。
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
中国航空工业集团有限公司（盖章）
刘秉钧年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）航空工业集团的法人营业执照；
（二）航空工业集团的董事、高级管理人员（主要负责人）的名单及其身份证明文件；
（三）航空工业集团《关于无偿划转中航（成都）无人机系统股份有限公司部分股份的批复》（航空资本[2023]436号）；
（四）航空工业集团与航空工业成飞签署的《无偿划转协议》；
（五）航空工业集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
（六）航空工业集团、航空工业集团的主要负责人及其直系亲属关于买卖上市公司股票的自查报告：
（七）航空工业集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（八）信息披露义务人2020-2022年度经审计的财务会计报告。
二、备查地点
附表：
详式权益变动报告书
（此页无正文，系《中航（成都）无人机系统股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）