中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
联合保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4151号）核准，深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过146,762,481股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“联合保荐机构（主承销商）”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“联合保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的联合保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
（三）发行数量
根据贵会出具的《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4151号），本次发行数量上限为146,762,481股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次非公开发行股份数量为23,694,480股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]4151号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为19名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为2,549,999,937.60元，扣除与发行有关的费用20,335,154.66元（不含税），公司实际募集资金净额为2,529,664,782.94元。
本次发行费用明细如下：
经核查，联合保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
（二）本次发行的监管部门核准过程
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联合保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；基金公司21家；证券公司17家；保险机构10家；其他机构153家；个人投资者19位。
2、不少于20家证券投资基金管理公司；
3、不少于10家证券公司；
4、不少于5家保险机构投资者；
5、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6、其他投资者。
（二）申购报价情况
本次发行申购报价情况如下：
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为107.62元/股，最终发行规模为23,694,480股，募集资金总额2,549,999,937.60元，本次发行对象最终确定为19家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）、北京益
安资本管理有限公司-益安富家7号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金备案登记手续。
中欧基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划以及1个公募基金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
中邮人寿保险股份有限公司以其管理的保险产品参与认购，中国国际金融股份有限公司管理的年金产品参与认购，上述认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
中航产投、国新投资有限公司为一般的企业法人，摩根大通银行（JP MorganChase Bank, National Association）、瑞士银行（UBS AG）、麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）、法国巴黎银行（BNP Paribas）属于合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII），华泰证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司为证券公司，林秀浩为个人投资者，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需履行相关的备案手续。
（四）发行对象的获配产品核查情况
联合保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：除中航产投外，发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合保荐机构（主承销商）与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。经核查，联合保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联合保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次深南电路非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次深南电路发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联合保荐机构（主承销商）的核查要求，联合保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
电路股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次募集资金总额为人民币2,549,999,937.60元，在扣除相关发行费用人民币20,335,154.66元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,529,664,782.94元，其中增加股本人民币23,694,480.00元，增加资本公积人民币2,505,970,302.94元。本次发行费用具体明细如下：
本次非公开发行股份数量为23,694,480股，募集资金总额为2,549,999,937.60元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4151号）规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经联合保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；除中航产投外，认购资金不存在直接或间接来源于深南电路的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联合保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受深南电路的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、
联合保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次获配投资者以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。2）本次获配投资者承诺本次认购不存在深南电路及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联合保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
五、本次非公开发行对象的核查
经核查，联合保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的
发行方案。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，深南电路遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合深南电路及其全体股东的利益。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
林 祥
保荐代表人（签字）：
银 波 赵宗辉
法定代表人（签字）：
贺 青
联合保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）