收购人：中国航空科技工业股份有限公司住所：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座
一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司住所：哈尔滨市平房区友协大街15号通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号
一致行动人：天津滨江直升机有限责任公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
签署日期：二〇二二年二月
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在中航直升机股份有限公司中拥有权益的股份。
截至公告披露日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中航直升机股份有限公司拥有权益。
五、本次收购系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产划转，即（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上市公司26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资；（2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞集团89.79%股权划转至中航科工，并相应对中直有限进行减资。本次收购完成后，中航科工将取得哈航集团及中直有限合计持有的上市公司39.49%股份，哈航集团及中直有限将不再持有上市公司股份。
六、根据《上市公司收购管理办法》的第六十二条第一款规定，本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以要约方式增持股份。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人一致行动人基本情况 ...... 12
三、收购人及其一致行动人的其他信息 ...... 18
第三节 收购决定及收购目的 ...... 20
一、本次收购目的 ...... 20
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划 ...... 20
第四节 收购方式 ...... 22
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 22
二、本次收购所涉及交易协议的情况 ...... 23
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 26
第六节 免于发出要约的情况 ...... 28
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 28
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 28
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 28
第七节 后续计划 ...... 29
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 29
二、未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...... 29
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议 ...... 29
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 30
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 30
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 30
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 32
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 32
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 32
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 34
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 35
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 35
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 35
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 35
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 37
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况 ...... 37
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况 ...... 37
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 39
一、收购人的财务资料 ...... 39
二、收购人一致行动人的财务资料 ...... 45
第十二节 备查文件 ...... 59
一、备查文件 ...... 59
二、备查地点 ...... 60
附表： ...... 68
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
法定代表人
注册资本
注册地址
企业类型
主要股东及持股比例
统一社会信用代码
经营范围
营业期限
通讯地址
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至公告披露日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人61.60%的权益，为收购人的控股股东，航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人控股股东主要下属企业及其主营业务的情况
中航科工控股股东航空工业集团直接控制的主要二级单位主要从事航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。
航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下：
（四）收购人业务发展及简要财务情况
1、主营业务情况
中航科工主要通过其控股子公司进行运营，主要从事开发、制造、销售和改进防务产品及民用航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。
2、最近三年的简要财务情况
中航科工最近三年的主要财务数据如下：
单位：百万元
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至公告披露日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至公告披露日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至公告披露日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权
益的股份达到或超过5%的情况如下：
截至公告披露日，收购人控股股东航空工业集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况截至公告披露日，收购人不存在直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况。截至公告披露日，收购人控股股东航空工业集团直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：
二、收购人一致行动人基本情况
（一）收购人一致行动人基本情况
1、哈飞集团
2、天津滨江
（二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情况
1、哈飞集团
截至公告披露日，一致行动人哈飞集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
2、天津滨江
截至公告披露日，一致行动人天津滨江控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况
收购人一致行动人均为航空工业集团下属公司，截至公告披露日，航空工
业集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。
（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况
1、哈飞集团
（1）主营业务情况
哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。
（2）最近三年的简要财务情况
截至公告披露日，哈飞集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
注1：资产负债率=总负债/总资产注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]注3：上述财务数据已经审计
2、天津滨江
（1）主营业务情况
天津滨江主要从事民用航空器生产、零部件制造及航空器维修。
（2）最近三年的简要财务情况
单位：万元
注1：资产负债率=总负债/总资产注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]注3：上述财务数据已经审计
（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、哈飞集团
截至公告披露日，哈飞集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
2、天津滨江
截至公告披露日，天津滨江董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至公告披露日，收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至公告披露日，除持有的中直股份之股份之外，收购人一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况。截至公告披露日，航空工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”。
三、收购人及其一致行动人的其他信息
（一）收购人及其一致行动人的关系
截至公告披露日，中航科工、哈飞集团及天津滨江的实际控制人均为航空工业集团。收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：
（二）收购人及其一致行动人采取一致行动的目的
根据《收购办法》第八十三条，中航科工、哈飞集团及天津滨江均受同一主体航空工业集团控制，上述公司构成一致行动关系。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为积极实践航空强国战略，优化上市公司股权结构，中航科工拟通过内部资产划转方式，将其全资子公司哈航集团及中直有限的持有的上市公司股份划转至中航科工直接持有。本次交易完成后，中航科工将直接持有上市公司46.05%的股份，并通过哈飞集团间接持有3.25%的股份，合计持有上市公司49.30%的股份。
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中直股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
1、本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
2、哈航集团及中直有限尚需办理工商变更登记以及昌飞集团、哈飞集团股东变更的工商登记。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人通过直接及间接的方式合计持有上市公司49.30%的股份，其中收购人直接持有6.56%的股份，并通过哈航集团、中直有限及哈飞集团分别持有上市公司26.71%、12.78%、3.25%的股份。本次收购后，中航科工将直接持有上市公司46.05%的股份，哈航集团及中直有限将不再持有上市公司股份。本次收购前后上市公司的股权结构如下：
（一）本次收购前的股权结构
（二）本次收购后的股权结构
二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）中航科工与哈航集团
（1）协议主体
甲方：哈尔滨航空工业（集团）有限公司法定代表人：曲海波注册地址：哈尔滨市平房区友协大街15号
乙方：中国航空科技工业股份有限公司法定代表人：张民生注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
2、标的股权划转
甲方哈航集团为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份157,428,702股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署之日中直股份总股本的26.71%，以下简称“标的股权”）。前述标的股权划转相应减少甲方的注册资本和资本公积，甲方的注册资本由人民币143,700万元减少至人民币1,600万元（以下简称“本次股权划转”）。
3、有审批权限的国有资产监督管理单位已作出批复，同意上述事项。
4、乙方作为甲方唯一股东，已出具股东决定，同意上述事项。
5、本次股权划转将导致标的股权的股东发生变更。
6、先决条件
双方同意并确认，标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
（1）本次股权划转已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意；
（2）双方已就本协议拟议的标的股权划转及减资根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的信息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
7、协议生效、变更及解除
（二）中航科工与中直有限
（1）协议主体
甲方：中航直升机有限责任公司法定代表人：闫灵喜注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
乙方：中国航空科技工业股份有限公司法定代表人：张民生注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
2、标的股权划转
甲方中直有限为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份75,350,398股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署之日中直股份总股本的12.78%），昌飞集团52.04%的股权以及哈飞集团89.79%的股权（以下简称“标的股权”）。前述标的股权划转相应减少甲方的注册资本和资本公积，甲方的注册资本由人民币780,000万元减少至人民币270,000万元（以下简称“本次股权划转”）。
3、有审批权限的国有资产监督管理单位已作出批复，同意上述事项。
4、乙方作为甲方唯一股东，已出具股东决定，同意上述事项。
5、本次股权划转将导致标的股权的股东发生变更。
6、先决条件
双方同意并确认，标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
（1）本次股权划转已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意；
（2）双方已就本协议拟议的标的股权划转及减资根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的信息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
7、协议生效、变更及解除
三、已履行及尚需履行的批准程序
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至公告披露日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购涉及主体中航科工、哈航集团、中直有限及中直股份均受同一主体航空工业集团控制，本次收购前后上市公司的实际控制人均为航空工业集团，未导致上市公司的实际控制人发生改变。
因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份是在同一控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定。
综上，本次收购符合《上市公司收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市竞天公诚律师事务所关于中国航空科技工业股份有限公司收购中航直升机股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，中直股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合相关法律法规以及中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次收购不会导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购完成后上市公司将继续保持其独立性。在上市公司2013年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团出具了保证上市公司独立性的承诺函，承诺保持上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。截至公告披露日，中航科工与航空工业集团未发生违反其出具的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科工与航空工业集团亦将继续严格履行前述已出具的相关承诺。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，中直股份已为中航科工的子公司，除中直股份外，航空工业集团、中航科工及其控股企业没有从事民用直升机整机及直升机零部件等与上市公司主营业务产品相同或相似产品的生产及销售业务。收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争情况。
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，在上市公司2013年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，中航科工承诺的主要内容如下：
“1、中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含哈飞股份
及哈飞股份下属公司，下同）未来不会从事与哈
哈飞股份为中直股份曾用名。
飞股份（含哈飞股份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对哈飞股份的生产经营构成竞争；
2、如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予哈飞股份。具体程序如下：
（1）中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收购成本等）通知（以下简称“要约通知”）哈飞股份，以便促使将该等新业务按照合理、公平的条款和条件，优先提供给哈飞股份；
（2）哈飞股份有权自收到要约通知之日起20个工作日内或在根据使用的法律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；
（3）除非哈飞股份在通知期间届满日起3个工作日之内以书面形式明确通知（以下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务，中航科工或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予哈飞股份。
（4）如果哈飞股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，哈飞股份在适用的有关法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
①哈飞股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利：哈飞股份收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在哈飞股份就上述收购事宜按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，中航科工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如
果第三方在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等文件具有并且将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
在上市公司2013年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团就与上市公司之间的关联交易出具了承诺函，中航科工承诺的主要内容如下：
“本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响及保证市场交易公允的前提下，中航科工将促使尽量减少与哈飞股份的关联交易。对于哈飞股份与中航科工之间存在的日常关联交易，中航科工保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
收购人和上市公司均为航空工业集团下属公司，收购人是上市公司控股股东，本次收购不会影响上市公司的关联交易情况。截至公告披露日前24个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定予以披露。除上述交易外，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至公告披露日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至公告披露日前24个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至公告披露日前24个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
截至公告披露日前六个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在公告披露日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
哈飞集团董事王希豹在公告披露日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况如下表所示：
针对上述股票交易行为， 王希豹已出具如下说明与承诺：
自查期间，除上述情况外，本人及其直系亲属没有买卖中直股份股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
中航科工全资子公司哈航集团于本报告书签署日前六个月内合计减持上市公司1.5%股份，哈航集团、中直有限在本次收购中与收购人作为交易相对方，因此在本次收购中哈航集团、中直有限不构成收购人的一致行动人，其相关减持信息已于简式权益变动报告书中披露。
1、本人于该期间买卖中直股份股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息，其于核查期间买卖中直股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中直股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，在公告披露之日之日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中直股份股票的情况。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖中直股份股票的情形，收购人及一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等法律法规的证券违法行为。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
收购人最近三年财务会计报表已经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，最近三年均出具无保留意见审计报告。
（二）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
2、合并利润表
单位：千元
3、合并现金流量表
单位：千元
（三）财务报表的编制基础
中航科工执行国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。
（四）收购人重要会计政策、会计估计的说明
中航科工采用的会计制度及重要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人及其一致行动人最近三年审计报告”。
二、收购人一致行动人的财务资料
（一）哈飞集团近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2、合并利润表
单位：万元
3、合并现金流量表
单位：万元
（二）天津滨江近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2、合并利润表
单位：万元
所有者权益合计
3、合并现金流量表
单位：万元
第十一节 其他重大事项
截至公告披露日，收购人及其一致行动人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决议；
4、与本次收购有关的法律文件；
5、收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前24个月内与中直股份之间重大交易情况的说明；
6、收购人及其一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、收购人及其一致行动人、及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的情况说明；
9、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告；
11、北京市竞天公诚律师事务所关于《中直股份收购报告书》的法律意见书。
12、《北京市竞天公诚律师事务所关于中国航空科技工业股份有限公司收购中航直升机股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
二、备查地点
本收购报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航空科技工业股份有限公司
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津滨江直升机有限责任公司
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国航空科技工业股份有限公司
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
天津滨江直升机有限责任公司
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经办律师：戴 华
邓 盛
北京市竞天公诚律师事务所
附表：
收购报告书
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
中国航空科技工业股份有限公司
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）