中航航空电子系统股份有限公司
简式权益变动报告书
签署日期：2018年11月
一、本报告书系中航机载系统有限公司 （以下简称“信息披露义务人”或“中航机载”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中航航空电子系统股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中航航空电子系统股份有限公司拥有的权益。
四、信息披露义务人本次持股变化的原因是根据信息披露义务人与中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“航电系统”）签署的《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》的约定，中航机载吸收合并航电系统而继续存在，航电系统注销；中航机载承继航电系统所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务（以下简称“本次合并”）。本次合并后，信息披露义务人直接持有中航电子316,509,442股股份，占中航电子总股本的
17.99%
。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在中航电子中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 10
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
名称：中航机载系统有限公司注册地：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室法定代表人：张昆辉注册资本： 499,777.00万元统一社会信用代码：91110000717827582W公司类型：有限责任公司(法人独资)经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、
销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中航机载的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
备注：上述董事、监事、高级管理人员工商变更登记正在进行中。
三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
第三节 权益变动目的
为了满足航空发展需要，契合航空工业的深层次改革任务，经航空工业批准，中航机载与航电系统进行吸收合并。本次合并完成后，中航机载作为本次合并的吸并方，继续存续；航电系统作为本次合并的被吸并方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中航机载承继，航电系统相应办理注销登记手续。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12 个月内继续增持中航电子股份或者处置所拥有权益的中航电子股份之计划，但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中航电子股份之情形，信息披露义务人中航机载将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
第四节 权益变动方式一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，中航机载未持有中航电子股份。本次权益变动前，中航电子的产权控制关系如下图所示：
本次权益变动完成后，中航电子的产权控制关系如下图所示：
中航航空电子系统有限责任公司汉中航空工业(集团)有限公司
中航通用飞机有限责任公司
国务院国资委
中航电子
中国航空科技工业股份有限
公司
中国航空工业集团有限公司
43.22%6.23%
100.00%
100%
17.99%
100.00%55.28%
8.09%
70.00%
中航机载系统有限公司汉中航空工业(集团)有限公司
中航通用飞机有限责任公司
国务院国资委
中航电子
中国航空科技工业股份有限
公司
中国航空工业集团有限公司
43.22%6.23%
100.00%
100%
17.99%
100.00%55.28%
8.09%
70.00%
上述产权控制关系图中信息披露义务人所持上市 公司股份比例系按照上市公司总股份1,759,178,434股计算。
注2：截至本报告书签署之日，公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人中航证券有限公司不再持有航电转债，公司实际控制人中国航空工业集团有限公司及其一致行动人航电系统合计持有4,500,430张。公司实际控制人中国航空工业集团有限公司及其一致行动人航电系统已确认本次权益变动完成前其所持航电转债不会转增为上市公司股本。
二、 本次权益变动所涉交易协议的情况
28日签订了《合并协议》。
（二） 《合并协议》的主要内容
1、甲、乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方注销。
2、甲、乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币： 760777万元。
5、乙方全体员工，于合并日后自然成为甲方员工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变，个别工作岗位调整者，不在此限。
违反；自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。
7、本协议自甲、乙双方盖章并法定代表人签字之日起生效。
三、 本次权益变动履行的程序
四、 本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的中航电子316,509,442股股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
第六节 其他重大事项
2. 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
第七节 备查文件
1. 中航机载营业执照2. 中航机载董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件