3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
1、主要业务
公司是一家以电动轻型车动力电池和储能电池为主，集电动特种车动力电池、新能源汽车动力电池、汽车起动启停电池、3C电池等多品类电池的研发、生产、销售为一体的国内电池行业领先企业之一。公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，形成了铅蓄电池和锂离子电池协同发展及氢燃料电池等新型电池储备发展的电池产品体系。
2、主要产品
公司产品现已应用于日常出行、物流快递、仓储搬运、环卫清洁、旅游观光等交通工具动力系统及起动启停系统，以及各类通信、电力、铁路、数码等储能电池及备用电池系统。其中，动力及储能电池为公司主要产品。依托领先的技术实力、突出的品牌形象、高效的产品销售体系以及布局全国响应及时的服务系统，公司在电动轻型车动力电池领域已建立领先的行业地位，为广大人民群众低成本、可循环、高效率的绿色低碳出行做出贡献。依托于公司铅锂协同的产品优势，在全球储能市场快速发展的机遇下，公司致力于成为储能行业的领军企业。
(二)主要经营模式
1、研发模式
在研发方面，公司高度重视技术研发工作，通过长期积淀，现已形成“总部研究院+事业部技术中心+生产基地技术部”三级研发架构，植根铅蓄电池业务，大力发展锂电池业务，持续探索燃料电池、钠离子电池、固态电池等新型电池技术。通过不断加强整体的研发投入，公司将持续保持行业技术领先的优势。
2、采购模式
在采购方面，公司主要实行集中采购模式，由公司采购管理中心进行统一采购并统一进行供应商管理工作，包括供应商寻源与引入、采购价格政策的制订、供应商业绩评估管理、合同、订单以及采购款的统筹安排等。
3、生产模式
在生产方面，公司通过加大研发投入、不断引进智能制造设备、建立针对产品全周期制造过程的信息化管理系统以提升精益化生产能力和产品技术含量，目前已具备较为完善的生产管理体系。同时，根据不同产品下游业态的不同，公司制定了备货式和订单式等差异化的生产模式。
4、销售模式
在销售方面，针对动力电池存量替换市场和新车配套市场两个市场客户的不同特点，公司采取“经销+直销”相结合的销售模式。在存量替换市场，公司主要采取经销模式，利用分布全国的经销商及其覆盖的终端渠道，将产品快速、精准地销售给最终消费客户并提供便利、及时的售后服务；在新车配套市场，公司主要采取直销模式，公司直接将电池销售给整车厂商，并负责客户的日常维护。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
公司处于电池制造行业，主要从事动力电池、储能电池等研发、生产和销售。
应对全球气候变化挑战，减少碳排放和绿色可持续发展已成为共识。中国提出2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”的双碳目标将促进经济结构、能源结构、产业结构转型升级。中国正在重塑能源高效供应体系，加快能源结构绿色转型。在未来的几十年里，风能、太阳能等清洁能源的占比将会几何级上升，电动交通工具和新能源电池、光伏和风电装备、智慧能源、氢能等领域的产业链，也将呈现倍速增长的态势。电池制造行业将在能源转型中扮演重要的角色。
在过去的30多年里，天能股份深耕电池行业，通过提供新能源动力电池和系统集成解决方案，让电力更清洁高效，出行更低碳便捷。
（1）电动轻型车市场
1）电动轻型车或将成为“最后一公里”出行更具性价比方案
随着 2019 年新国家标准《电动自行车安全技术规范》的修订出台，以及排放政策、电池技术进步、产业升级和共享经济的推动下，全球电动轻型车销量迅速增长，电动轻型车成为人们安全出行的一个重要选择。特别是在“最后一公里”的消费场景中，消费者倾向于选择更具性价比的出行方案，电动轻型车由于具备价格低、安全性能更高的优势，电动轻型车的吸引力有望抬升。
根据艾瑞咨询等机构统计：2023年全国电动轻型车产品销量约5000万辆，社会保有量已达3.7亿辆。
在海外市场，印度/越南等发展中国家由于减排政策及经济发展，电动两轮车市场发展迅猛。
（2）铅蓄电池占据电动轻型车领域主导地位，呈现双寡头格局
铅蓄动力电池由于其绿色、低成本、可循环及温度适应性好等特点，已成为中国百姓出行重要的消费品，在电动轻型车领域占据主导地位。近年来，我国政府陆续出台多项政策以规范并支持铅蓄电池产业发展，并鼓励电池产品结构的优化，推进产业的升级与产品升级，巩固我国铅蓄电池世界产量第一地位，重视与促进超大规模企业形成与发展、推动企业创新技术与产品、知名品牌以及高端人才队伍的培育或培养，不断夯实行业做“强”的基础。
鉴于铅蓄电池在性价比和安全性方面的优越性显著，未来铅蓄电池在电动轻型车市场仍将处于主导地位。而锂电池、钠电池等新型电池技术将在高端电动轻型车差异化发展，主要集中在对续航里程要求较高的客户和部分对价格不敏感的高端品牌用户。
公司是全球铅蓄电池龙头企业，铅蓄电池业务是公司的传统业务和发展后盾。随着行业增速放缓、竞争压力加大，叠加高压的环保政策等，铅酸行业格局进一步整合，集中度提高。铅酸电池龙头效应显著，根据智研咨询统计，铅酸电池CR2合计市场份额达到49.0%，CR6市场份额合计77.5%。细分市场占有率来看，在国内电动轻型车铅蓄动力电池的市场，公司行业市场占有率排名第一，市场占有率已超过45%。
（2）储能行业
1）储能产业发展迅速，未来前景广阔
随着碳达峰、碳中和目标的提出，以光伏、风电为代表的可再生能源战略地位凸显，储能作为支撑可再生能源发展的关键技术也在快速发展。近年来，国家政策大力支持储能行业的发展。根据《“十四五”新型储能发展实施方案》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》和《国家发展改革委国家能源局关于加快推动新型储能发展的指导意见》等文件要求：到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。到2030年，新型储能全面市场化发展。市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，可以基本满足构建新型电力系统需求。未来储能电池产业将御风而行，迎来高速发展。
2）锂电池占据电化学储能主要份额，铅炭电池成为储能重要参与者
新型储能主要为电化学储能占据主导地位，储能电池作为电化学储能的主要载体，通过电池完成能量储存、释放与管理，应用于发电侧、电网侧、用户侧等多场景。由于磷酸铁锂电池具有能量密度高、电池寿命长、循环次数高、安全性能好、技术路线成熟等诸多优势，因此磷酸铁锂电池在电化学储能市场中占据绝对主力的位置。根据国家能源局公布数据，2023年，中国新增投运新型储能装机22.6GW/48.7GWh，同比增长超过260%。截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达31.39GW，其中锂离子电池储能占比超过90%。
近年来，铅炭电池重回储能主流技术选择。铅炭电池主要使用稀硫酸水溶液作为电解液，不会发生热失控、自燃爆炸情况，凭借安全性优势，有望打开人口密集地区或工业园区周边的工商业储能市场。通过对铅酸电池在负极中加入炭材料，减少铅用量的同时延长电池寿命，使电池性能得到综合提升。国内储能市场各类型项目招投标中，铅炭电池身影也频频出现，如国家电投浙江分公司江苏长强钢铁25.2MW/243.3MWh铅炭电池储能电站项目、中国铁塔甘孜州分公司2022年铅炭电池采购项目、国家电投煤山用户侧共享储能项目Ⅰ期工程EPC总承包项目等。目前，铅炭电池储能装机容量占全部电化学储能装机的10%左右。
（3）氢燃料电池行业
1）氢燃料电池是理想绿色能源，政策驱动产业提速
根据中国汽车工业协会数据统计分析，2023年全年我国燃料电池汽车产销量分别完成5,668辆和5,805辆，同比分别增长55%和72%，截至2023年底我国燃料电池车保有量达到1.8万辆。
未来，在“十四五+双碳” 的推动下，氢燃料电池行业将高速发展，市场规模将会进一步扩大。《氢能产业发展中长期规划（2021-2035 年）》提出，到2025年，基本掌握核心技术和制造工艺，燃料电池车辆保有量约5万辆，部署建设一批加氢站，可再生能源制氢量达到10-20万吨/年，实现二氧化碳减排100-200万吨/年。 根据中国汽车工程学会编制的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》预测，到2035年氢燃料电池车保有量将达到100万辆左右，未来发展空间巨大。
2）氢燃料电池产业链较长，产业链上游中游技术壁垒高、下游准入壁垒高
氢燃料电池产业链上游主要包括制氢、氢储运、氢加注等环节，且每一环节均存在多种竞争技术路线；产业链中游主要是燃料电池动力系统，具体包括电堆及其他主要部件；产业链下游覆盖交通、军用、航天等准入壁垒较高场景。因此一旦在氢燃料电池产业链某一核心环节占据技术优势，并延产业链迅速扩张，极易形成确定性优势。
电堆是氢燃料电池整车制造的核心，核心原材料生产制造技术突破是我国燃料电池产业降本的关键。现阶段我国已实现膜电极制备、双极板、电堆组装、辅助系统的零部件级别自主化。根据我国《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，预计到2025年，我国目标为基本掌握关键技术，2030年完全掌握核心关键技术，建立完备的产业链，实现大规模推广应用。 随着“十四五”、“双循环”等政策推动下，我国氢燃料电池汽车核心技术不断突破，将加速核心部件国产替代。
（4）钠离子电池行业
钠离子电池作为一种电池技术，因钠资源的丰富性和相对低廉的成本，具有一定的市场发展潜力。近年来，我国已出台多项鼓励政策，以支持钠离子电池行业的工业化及商业化。2022年6月，国家发改委等八部委联合印发《“十四五” 可再生能源发展规划》 中，提出要加强可再生能源前沿技术和核心装备的开发，支持钠离子电池等高能量密度储能技术的研究。此外，我国高度重视钠电池的研发与推广, 2023 年1月，工信部等六部门联合发布了《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，其中提出要加快研发钠电池等新型电池，加快钠电池技术突破和规模化应用。
钠离子电池产业链同锂电池相似度较高。钠离子电池产业链上游主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜、集流体等；产业链中游主要由电池制造厂商构成；产业链下游主要覆盖交通、储能、工程机械等场景。
目前钠离子电池还处于产业化初期，但叠加政策推动以及市场需求，钠离子电池商业化将加速落地，未来将会作为其他品类新能源电池的有效补充。储能领域是钠离子电池未来的主要应用场景之一，已投运项目或将起到示范带动作用，助力产业化步伐提速。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司深耕电池行业三十余年，始终坚持“科技创新驱动绿色发展”理念， 充分发挥铅锂协同优势，以技术研发体系为基础，不断夯实绿色智能制造体系、市场渠道体系、品牌管理体系和信息技术体系协同作用构成的综合竞争优势。公司已在浙、苏、皖、豫、黔、赣六省建立了生产基地，辐射了中国各大区域。下属子公司80多家，是中国新能源动力电池行业领军企业，综合实力位居全球新能源企业500强、中国电池工业10强。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）铅蓄电池
铅蓄电池经历了150年的发展，不论是产品种类还是性能都得到了长足的进步，产业发展也进入成熟的阶段。 近年来，新经济的蓬勃发展带动短途配送及快递行业对电动轻型车的需求，同时也带动了终端消费者一人一车的出行方式。依据个人消费者日常通勤使用频率，铅蓄电池每2年需要更换一次， 撬动更为广阔的电池替换市场。在此背景下，电动轻型车动力电池市场将稳定持续增长。
近年来，我国密集发布政策支持储能业务的发展。国家能源局于2022年6月发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022 年版）（征求意见稿） ,进一步支持铅炭电池在储能场景的发展。铅炭电池凭借成本低、安全性高、低温性能好等特点，作为储能行业重要的技术方向，将在新型储能领域中大有可为。
未来，在铅蓄电池行业，其可持续发展需依靠科技创新的不断推动。随着工业4.0发展概念的推进，铅蓄电池行业将加快由传统制造模式向智能化制造模式转型迈进的步伐，同时加快数字化、网络化管理系统的创新应用，加速生产过程高效化、自动化、智能化以及清洁化，向实现智能工厂的目标不断前进。
（2）锂离子电池
随着锂离子电池核心技术的突破以及产业链的日趋成熟，我国锂电产业在政府导向下的示范运行，向产业化、市场化方向快速发展。在新能源汽车和储能行业快速发展以及双碳环保政策的推动下，锂电行业迎来跨越式发展期。根据EVTank数据显示，2023年全球锂离子电池总体出货量1,202.6GWh，其中，我国锂离子电池出货量达到887.4GWh，同比增长34.3%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到73.8%，出货量占比继续提升。从产品机构来看，全球储能电池出货达到224.2GWh，其中，我国储能锂电池出货206GWh，同比增长58%，国内企业出货在全球占比由2022年的86.7%提升至2023年的91.6%，显示出我国储能电池在全球市场的强大竞争力。EVTank在《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》预计全球锂离子电池出货量在2025年和2030年将分别达到1,926GWh和5,004GWh，未来锂电行业有望继续高速发展。
（3）以燃料电池、钠离子电池为主的新型电池
在“双碳”目标的驱动下，基于燃料电池清洁高效等特点，已成为全球多国打造“氢能社会”的重要抓手，与此同时，我国关于燃料电池示范应用补贴政策以及各地方的氢能产业政策规划也在不断完善。目前我国燃料电池推广应用已经逐步从示范运营阶段过渡到商业化的起步阶段，其中商业化进程最快的为商用车领域。随着各地燃料电池示范和推广逐渐提速，2023年燃料电池车落地规模逐渐起量，而基于长途和重载的应用，以及政策和整车应用方面的要求，大功率燃料电池系统已然成为燃料电池技术发展的重要趋势之一。 在技术性能方面，目前全球致力将低铂载量、高性能、低成本的膜电极，高导电、导热能力的双极板和气体扩散层作为燃料电池主要的发展方向。
凭借资源广、低成本、性能稳定、高安全性等优势，钠离子电池成为国内发展新一代综合性能优异的电池产品的突破口。近年来，工信部及国家发改委已出台多份文件，为钠离子电池的产业规范化发展、行业标准化制订等领域提供了支持与指导意见。随着产业化的落地，钠离子电池应用场景将逐渐明确，有望在储能、商用车以及部分乘用车领域成为锂电池的有效补充。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-019
天能电池集团股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中汇创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
首席合伙人：余强
上年度末注册会计师人数：701人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人
最近一年（2022年）收入总额（经审计）：102,896万元
最近一年审计业务收入（经审计）：94,453万元
最近一年证券业务收入（经审计）：52,115万元
上年度（2022年度）上市公司审计客户家数：159家
本公司同行业上市公司审计客户家数：13家
上年度上市公司审计客户前五大主要行业：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业（2）制造业-电气机械及器材制造业（3）制造业-化学原料及化学制品制造业（4）制造业-专用设备制造业（5）制造业-医药制造业
上年度上市公司审计收费：13,684万元
2、投资者保护能力
中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
根据财政部对注册会计师职业责任保险的相关规定，中汇所购买的注册会计师职业责任保险符合其对从事上市公司、金融企业等高风险审计业务的会计师事务所的投保要求，中汇的累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、独立性和诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员21人，受到自律监管措施5次，涉及人员13人。
（二）项目成员信息
1、人员信息
质量控制复核人杨建平近三年存在因执业行为受到监管措施。具体情况详见下表：
（三）审计收费
公司2023年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币150万元（不含税），其中财务报告审计费为96万元（不含税），内部控制的审计费为54万元。审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
公司2024年度财务报告及内部控制的审计收费将以2023年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序
（一）董事会审计委员会意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，审计委员会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司第二届董事会第十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议和表决情况
公司第二届监事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-022
天能电池集团股份有限公司关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●为满足日常生产经营与业务发展需求，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟在本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币380亿元的综合授信额度，并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币200亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
●被担保方：均为公司合并报表范围内的子公司，包括浙江省长兴天能电源有限公司、浙江天能新能源有限公司、浙江天能物资贸易有限公司、浙江天能动力能源有限公司、天能集团(河南)能源科技有限公司等。
●本次担保无反担保。
●本次担保尚需提交公司股东大会审议。
一、本次申请综合授信额度并提供担保情况概述
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟在本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币380亿元的综合授信额度，并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币200亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
上述担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于）之间调剂：
上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。
上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，提请股东大会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
二、被担保人情况
1、浙江省长兴天能电源有限公司
（1）基本信息
（2）主要财务数据
2、浙江天能新能源有限公司
（1）基本信息
（2）主要财务数据
3、浙江天能物资贸易有限公司
（1）基本信息
（2）主要财务数据
4、浙江天能动力能源有限公司
（1）基本信息
（2）主要财务数据
5、天能集团(河南)能源科技有限公司
（1）基本信息
（2）主要财务数据
三、担保协议的主要内容
四、担保的原因及必要性
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，有助于解决子公司日常经营和业务发展的资金需求，促进子公司持续、稳健发展，对公司业务扩张起到积极作用，符合公司的发展规划。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，且生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力，无逾期担保事项，担保风险可控公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。
五、董事会意见
六、专项意见说明
（一）监事会意见
综上，监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次申请2024年度综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。公司本次申请2024年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。
综上所述，保荐机构对天能股份2024年度申请综合授信额度并提供担保事项无异议。
七、累计对外担保金额及逾期担保金额
八、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见》。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-023
天能电池集团股份有限公司
关于2024年度开展商品期货和外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及合并报表范围内子公司为了降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响、汇率大幅波动对公司经营业绩的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性，公司及合并范围内的子公司拟开展商品期货和外汇套期保值业务。
● 交易工具：期货合约、外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率远期、利率互换、外汇期货等外汇衍生品及其组合。
● 交易场所：期货套期保值交易的场所为上海期货交易所、广州期货交易所等交易场所；外汇套期保值交易场所为经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构。
● 已履行的审议程序：该事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，此事项公司无需提交股东大会审议。
● 相关风险提示：公司开展的商品期货和外汇套期保值业务可遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，有利于稳定公司的正常生产经营，但商品期货和外汇套期保值业务操作仍存在一定的市场风险、资金风险、流动性风险、技术风险、政策风险等，敬请投资者理性投资、注意投资风险。
一、商品期货和外汇套期保值业务情况概述
（一）期货套期保值业务
1、开展商品期货套期保值业务的目的
公司开展商品期货套保值业务旨在降低原料市场价格波动对生产经 营成本的影响， 充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，不进行投机交易，有利于提升公司整体防御风险能力，增强财务稳定性。
2、套期保值品种
公司及子公司拟进行期货套期保值业务预计动用的保证金和权利交易上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度，为应急措施所预留保证金等）不超过103,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过106,200万元人民币，在上述额度内可循环滚动使用。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
4、开展套期保值业务期间
自董事会审议通过后12个月内有效。
自有资金，不涉及募集资金。
6、交易方式
公司开展商品期货套期保值交易场所为上海期货交易所、广州期货交易所，交易品种仅限于公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铅、锡、碳酸锂等期货品种，交易工具为标准期货合约。上述交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》的规定。
（二）外汇套期保值业务
1、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司海外业务规模的不断扩大，且多采用外币结算，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为合理规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，增强公司财务稳健性，公司及合并范围内的子公司拟与银行等金融机构适度开展外汇套期业务。本次开展外汇套期保值业务，工具选择为与公司及子公司贸易背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计将有效控制汇率波动风险敞口。
公司及子公司拟进行外汇套期保值业务不超过1,000万美元或其他等值外币，该额度在审批期限内可循环滚动使用，如需保证金，保证金为公司自有资金。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
3、开展套期保值业务期间
自董事会审议通过后12个月内有效。
自有资金，不涉及募集资金。
5、交易方式
主要与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，交易品种主要为外汇汇率和外汇利率，包括但不限于美元、欧元等币种。主要通过外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率远期、利率互换、外汇期货等外汇衍生品及其组合等金融工具进行。上述交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》的规定。
二、审议程序
三、专项意见
（一）独立董事
本事项独立董事发表如下专项意见：公司2024年度开展商品期货和外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，开展商品期货和外汇套期保值业务是为了对冲原材料价格及汇率波动对公司生产经营的影响，有利于规避市场风险，实现公司长期稳健发展，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展商品期货和外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，独立董事一致同意公司2024年度开展商品期货和外汇套期保值业务。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司开展商品期货和外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低价格、汇率风险对公司经营业务的不利影响。公司已建立相应内控管理制度及风险控制措施。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表专项意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司开展商品期货和外汇套期保值业务事项无异议。
四、交易风险分析及防控措施
（一）商品期货套期保值业务
1、交易风险分析
公司进行商品期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要是为了有效控制和减少公司生产所用的铅、锡等原材料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险:
1)市场风险：因期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。
2)资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3)流动性风险：期货交易中，受市场流动性不足的限制，期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动风险。
4)技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
5)政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
2、风险控制措施
1)将期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益；
2)公司将合理使用自有资金用于商品期货套期保值业务，严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在审议额度及期限内实施公司期货套期保值业务，同时，合理选择保值时点，避免市场流动性风险。
3)公司已制定《期货、衍生品交易管理制度》，对套期保值业务的组织机构及其职责、审批权限、业务流程、交易风险控制等方面作出明确规定。所有参与套期保值的工作人员权责分离，不得交叉或越权行使其职责，确保相互监督制约。同时不断加强相关工作人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
（二）外汇套期保值业务
1、风险分析
公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：
1)汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
2)履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
3)内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
2、风险控制措施
1)为防范内部控制风险，公司及其子公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务；
2)审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查；
4)为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险；
5)公司将合理使用自有资金用于外汇套期保值业务，严格控制外汇套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在审议额度及期限内实施公司外汇套期保值业务；
6)严格执行公司《期货、衍生品交易管理制度》相关规定，建立严格内部风险报告制度，制定对应的风险监控方案，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系；建立有效的内控制度，专业人员针对不同的实际情况制定交易策略，根据公司内部相关审议程序通过决策方案。
五、商品期货和外汇套期保值业务对公司的影响
公司及子公司开展商品期货和外汇套期保值业务是为提高应对原材料价格及汇率波动风险的能力，降低原材料价格及汇率大幅波动对公司经营业绩的影响，有利于增强公司财务稳健性。公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定及其指南，对期货和外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
特此公告。
天能电池集团股份有限公司董事会
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-016
天能电池集团股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《天能电池集团股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议并通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议并通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议并通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》
经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议并通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》
经与会监事认真讨论，认为公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议并通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经与会监事认真讨论，认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6.审议并通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经与会监事认真讨论，审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金的使用履行了必要的审批程序，并及时履行信息披露义务，募集资金具体使用情况和公司披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，监事会一致同意本议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7.审议并通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经与会监事认真讨论，认为：董事会编制和审议公司《2023年年度报告》及摘要的程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经与会监事认真讨论，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经与会监事认真讨论，认为公司预计2024年度与关联方发生的各项关联交易是正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议并通过《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
经与会监事认真讨论，认为公司开展融资租赁业务,系公司正常生产经营需要，交易价格根据市场价格确定，符合国家相关法律法规的要求，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公开、公平、公正的原则。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议并通过《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
经与会监事认真讨论，公司监事会认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信，有利于增强公司生产经营能力，保证公司资金流动性，对公司日常经营具有积极影响。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议并通过《关于2024年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》
经与会监事认真讨论，认为公司及合并范围内的子公司开展期货和外汇套期保值业务，有利于降低原材料价格波动对公司经营业绩的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13.审议并通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》
经与会监事认真审议，认为公司为董事、监事、高级管理人员投保责任保险，能够完善公司风险控制体系，同时保障公司和公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险。
表决结果：全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》
经与会监事认真讨论认为：公司本次部分募投项目延期的事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
15.审议并通过《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-017
天能电池集团股份有限公司
关于2023年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.65元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
●本年度现金分红比例低于当年净利润的30%主要系新兴储能业务尚处于发展阶段并面临激烈的市场竞争，仍需加大资金投入力度，以推动技术创新和产品升级。
一、利润分配方案内容
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润2,304,503,188.38元，母公司累计未分配利润为2,444,703,605.15元，上市公司拟分配的现金红利总额为631,865,000元，占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司是一家以电动轻型车动力电池和储能电池等多品类电池的研发、生产、销售为一体的国内电池行业领先企业之一。目前公司主要产品铅蓄电池运用于电动轻型车行业。根据艾瑞咨询等机构统计：2023年全国电动轻型车产品销量约5,000万辆，社会保有量已达3.7亿辆。在海外市场，印度/越南等发展中国家由于减排政策及经济发展，电动两轮车市场发展迅猛。
就公司第二业务储能板块而言，近年来，伴随着国家政策对储能行业的大力支持，新型储能行业发展迅速。根据国家能源局公布数据，2023年，中国新增投运新型储能装机22.6GW/48.7GWh，同比增长超过260%。截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达31.39GW，其中锂离子电池储能占比超过90%。由于储能市场未来前景广阔并叠加利好政策加持，目前大量企业进入储能行业，产能扩张较快，竞争愈演愈烈，面临低端产能过剩、技术迭代等问题。公司将充分发挥好“铅炭+锂电”双重技术路线储能解决方案的优势，满足多元化应用场景需求，加快构建储能生态圈，打造公司第二增长曲线。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司致力于成为世界一流的能源解决服务商，虽然主营业务铅蓄电池板块近年来持续保持稳健增长，但新兴储能业务尚处于发展阶段并面临激烈的市场竞争，仍需加大资金投入力度，以推动技术创新和产品升级。公司还需积极抢占市场先机，努力扩大市场份额，不断提升公司的竞争优势。
（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
（四）公司现金分红水平较低的原因及留存未分配利润的预计用途
公司累积未分配利润将滚存至下一年度，并主要投向研发创新及日常生产经营活动，以满足公司发展战略的迫切需求。在巩固铅蓄电池行业优势地位的同时，公司进一步加速储能业务的拓展，致力于为客户提供更高价值的解决方案。我们将保持敏锐的市场洞察力，不断开拓创新，以更卓越的业绩回馈全体股东的信任与支持。
公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利，公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与股东大会决策提供便利，保障中小股东相关权利。